2024年注會經(jīng)濟法考點匯總：第六章公司法律制度

本文為大家整理了2024年注會經(jīng)濟法考點匯總：第六章公司法律制度，本章為重要的一章，主要考核客觀題和主觀題。涉及到的考點有公司登記、股東出資、違反出資義務的責任等內(nèi)容。

2024年注會經(jīng)濟法考點匯總：第六章公司法律制度

【必考點1】公司登記

(一)登記事項

公司登記事項包括：(1)名稱；(2)住所；(3)注冊資本；(4)經(jīng)營范圍；(5)法定代表人的姓名；(6)有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

(二)備案事項

公司的下列事項應當向登記機關辦理備案：(1)公司章程；(2)經(jīng)營期限；(3)有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認繳的出資數(shù)額、繳付期限和出資方式；(4)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；(5)公司登記聯(lián)絡員、外商投資企業(yè)法律文件送達接受人；(6)公司受益所有人相關信息；(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。

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【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于公司登記事項的有( )。(2023年)

A.注冊資本

B.經(jīng)營期限

C.公司類型

D.公司章程

【答案】AC

【必考點2】股東出資

(一)注冊資本

1.有限責任公司

(1)有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(2)加速到期

公司不能清償?shù)狡趥鶆盏�，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

2.股份有限公司

股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發(fā)行股份的股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(二)出資形式

1.出資方式

(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

(2)股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

2.非貨幣財產(chǎn)出資的評估作價

(1)對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(2)出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

(3)出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。

(三)出資期限(2024新增)

1.概念

出資期限是指股東認繳出資之日至應當實繳出資之日的期間。

2.一般期限

有限責任公司全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定。

對于該法實施前已經(jīng)設定長于5年出資期限的公司，《公司法》規(guī)定了新舊轉(zhuǎn)換的基本原則，即“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求及時調(diào)整。具體實施辦法由國務院規(guī)定”。

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【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，不得作為出資的是( )。(2018年)

A.知識產(chǎn)權

B.債權

C.特許經(jīng)營權

D.股權

【答案】C

【解析】選項C符合題意，根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東出資方式可以用貨幣出資，也可用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

【單選題】甲、乙、丙三人擬成立一家有限責任公司，約定甲以某專利權出資，乙以勞務出資，丙以其持有的某公司股權出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。(2022年)

A.甲以專利權出資無須辦理權屬變更登記，但須許可公司使用該專利

B.乙可以勞務出資，但應當有甲、乙、丙三人協(xié)商定價

C.丙可以股權出資，但必須履行關于股權轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)

D.甲、乙、丙實際繳納出資后，才能向登記機關申請公司設立登記

【答案】C

【解析】選項A：股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)；選項B：股東不得以勞務出資；選項D：股東可以分期繳納出資。

【必考點3】違反出資義務的責任

1.有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。

2.有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行上述的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

3.股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司董事會依照公司法的規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于60日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照上述規(guī)定喪失的股權應當依法轉(zhuǎn)讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；6個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起30日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

4.補充賠償責任

(1)公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚�補充賠償責任的,人民法院應予支持。

(2)股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務,發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任。但是，公司的發(fā)起人承擔責任后,可以向被告股東追償。

5.股權轉(zhuǎn)讓后的出資責任

(1)股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

(2)未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的,由轉(zhuǎn)讓人承擔責任。

6.名義股東

公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。但是，名義股東在承擔相應的賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?人民法院應予支持。

7.被冒名人

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

………………………………………真題演練………………………………………

【單選題】甲、乙、丙三人發(fā)起設立某有限責任公司。甲以機器設備出資100萬元,該機器設備在出資時的實際價額為40萬元。乙對此知情,丙對此不知情。1年后，甲將其股權轉(zhuǎn)讓給不知情的丁。后該公司經(jīng)營不善，無法償還對戊的債務。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。(2023年)

A.甲應當在30萬元本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任

B.乙應當在30萬元本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任

C.丙應當在60萬元本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任

D.丁應當在60萬元本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任

【答案】C

【解析】(1)有限責任公司設立時，股東甲實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東乙和丙(無論是否知情)與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任；(2)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任；受讓人(丁)不知道且不應當知道存在該情形的，由轉(zhuǎn)讓人(甲)承擔責任；(3)綜上所述，甲、乙、丙應當在60萬元本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，丁無須承擔補充賠償責任。

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