2013年自考“公司法”知識(shí)點(diǎn)串講：有限責(zé)任公司

　　分 論

　　第十二章 有限責(zé)任公司（一）

　　第一節(jié) 有限責(zé)任公司的定義和特征

　　一、有限責(zé)任公司的定義   P 199              2011.10……3

　　有限責(zé)任公司，是一種依照法律規(guī)定的條件設(shè)立，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以其 所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以股東認(rèn)繳資本和自身經(jīng)營(yíng)所形成的資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法 人實(shí)體。

　　二、有限責(zé)任公司的特征   P 199-202

　　1、人資兩合性

　　2、封閉性；

　　3、規(guī)模可大可小，適應(yīng)性強(qiáng)；

　　4、設(shè)立程序簡(jiǎn)單；

　　5、組織設(shè)置靈活（股東會(huì)不是必設(shè)機(jī)構(gòu)；設(shè)置股東會(huì)，可不設(shè)董事會(huì)；監(jiān)事會(huì)是任意機(jī)構(gòu)）

　　6、公司和股東的直接關(guān)聯(lián)程度高；

　　三、有限責(zé)任公司的分類    P 202-203

　　1、按人數(shù)劃分：多人投資的有限公司和一人有限公司；

　　2、按股東責(zé)任劃分：保證有限責(zé)任公司和無(wú)保證有限責(zé)任公司；

　　3、按適用法律劃分：按公司法管轄的有限公司和按特別法管轄的有限公司；

　　4、按資本性質(zhì)劃分：國(guó)有獨(dú)資（控股）有限公司和非國(guó)有有限公司；

　　第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件   P 204-206      2010.01……3  2008.10……4

　　1、股東符合法定人數(shù)：一般50人以下股東共同出資；

　　2、股東出資達(dá)到法定最低限額：最低3萬(wàn)；首次出資不得低于注冊(cè)資本20％，5年內(nèi)繳足；

　　3、股東共同制定公司的章程；

　　4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)：地名；字號(hào)；經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；法律性質(zhì)；

　　5、有公司住所；

　　二、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序   P 206-208

　　1、發(fā)起人發(fā)起；

　　2、草擬章程；

　　3、必要的行政審批；

　　4、繳納出資；

　　5、驗(yàn)資；

　　6、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；

　　7、登記發(fā)照；

　　第三節(jié) 有限責(zé)任公司的股東及股東出資

　　一、有限責(zé)任公司的股東    P  208-209

　　1、股東的構(gòu)成：a.凡是在公司章程上簽名蓋章且實(shí)際履行出資義務(wù)的發(fā)起人；

　　B.在公司存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)的人，這種繼受取得通常要受到公司章程的約束；

　　C.公司增資時(shí)的新股東；

　　2、股東資格的限制：a.法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的黨政機(jī)關(guān)；

　　B.公司自身及其子公司；

　　C.公司章程約定不得成為股東的人；

　　3、股東資格的喪失：a.所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者；

　　B.不依章程約定履行股東義務(wù)，而受到除名處置者；

　　C.因違法受政府處罰（沒收財(cái)產(chǎn)）而被剝奪股權(quán)者；

　　D.其他合法理由；

　　4、股東名冊(cè)：a.股東姓名或者名稱及住所；b.股東的出資額；c.出資證明書編號(hào)；

　　二、股東出資               P  209- 210

　　1、出資的構(gòu)成：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等

　　貨幣出資不得低于注冊(cè)資本的30％；

　　2、出資的違約：承諾出資而未出資；未足額出資；

　　3、出資證明書：公司名稱；公司成立時(shí)間；公司注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出 資日期；出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期；

　　三、股東的權(quán)利和義務(wù)      P  210-211

　　1、權(quán)利：a.出席股東會(huì)，參與公司重大決策和選擇管理者；b.被選舉為董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員；c. 按照出資比例分取紅利；d.依法轉(zhuǎn)讓出資、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；e.查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告；f.對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督；g.公司解散時(shí)，分配剩余財(cái)產(chǎn)；h.其他依法應(yīng)享有的權(quán)利；

　　2、義務(wù)：a.足額繳納出資；b.在公司登記后，不得抽回出資；c.遵守公司注冊(cè)；d.對(duì)公司及其他股東 誠(chéng)實(shí)信任；e.依法定程序行使權(quán)利；f.其他依法應(yīng)履行的義務(wù)；

　　第四節(jié) 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　一、有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的定義    P 211

　　有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機(jī)構(gòu)。

　　三種機(jī)構(gòu)為權(quán)利機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)；

　　二、有限責(zé)任公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)         P  211- 214

　　1、權(quán)利機(jī)構(gòu)的性質(zhì)――股東會(huì)

　　2、股東會(huì)的職權(quán)           P 212

　　3、股東會(huì)會(huì)議的召集：代表1/10以上表決權(quán)的股東；1/3以上的董事；監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事 ；（我國(guó)15天）

　　4、股東會(huì)的議事方式和表決：普通決議――經(jīng)1/2以上表決權(quán)的股東通過；

　　2011.10  2011.01         重要決議 ――經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過；

　　重要決議的法定情形：a.公司增加或者減少注冊(cè)資本；b.公司合并、分立或者變更公司形式；c.公司 解散；修改章程；

　　三、有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)          P  214-216

　　1、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的性質(zhì)――董事會(huì)：由公司股東選舉產(chǎn)生，對(duì)內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對(duì)外代表 2011.01……3                 公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)；

　　2、董事會(huì)的職權(quán)             P 214

　　3、董事會(huì)的組成――3－13名董事

　　4、董事的任期和解除：每屆任期不超過3年，可以連選連任；

　　5、董事會(huì)會(huì)議的召集：董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事、1/3以上董事；

　　6、董事會(huì)的議事方式和表決；

　　7、經(jīng)理；

　　四、有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)             P  217-218

　　1、監(jiān)督機(jī)構(gòu)的性質(zhì)――監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事

　　2、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的職權(quán)    P 217

　　3、監(jiān)事會(huì)的組成――股東和職工分別選舉的監(jiān)事組成；

　　4、監(jiān)事的任期和解除：每屆任期不超過3年，可以連選連任；

　　五、有限責(zé)任公司的工會(huì)                  P  218

　　第五節(jié) 轉(zhuǎn)讓出資和增減資本

　　一、股東轉(zhuǎn)讓出資    P 219

　　二、公司增資        P 219――220

　　增資是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，拓展業(yè)務(wù)、提高公司的自行程度，依法增加注冊(cè)資本金的行為。

　　1、增資的程序     2010.10……4

　　2、增資的方法：A.邀請(qǐng)出資，改變?cè)鲑Y比例；

　　B.按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例；

　　三、公司減資        P 220-221

　　減資是指公司資本過?；蛘咛潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的時(shí)間情況，依法減少注冊(cè)資本金的行為。

　　1、減資的條件：a.原公司資本過多，形成資本過剩，再保持資本不變，就會(huì)導(dǎo)致資本在公司中的閑置 和浪費(fèi)；

　　B.公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)差距過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律 意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報(bào)。

　　2、減資的程序：股東會(huì)決議；編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；申請(qǐng)登記；     2010.10……4

　　3、減資的辦法：a.減少出資總額，同時(shí)改變?cè)鲑Y比例；

　　B.以不改變出資比例為前提，減少各股東出資；

　　第六節(jié) 一人有限公司

　　一、一人有限公司概述    P 222

　　1、概念：是指只有一個(gè)自然人股東或者法人股東的有限責(zé)任公司。   2009.10……3

　　2、特點(diǎn)：a.股東的唯一性；b.股東出資的單一性；c.設(shè)立條件的特殊性；d.運(yùn)營(yíng)要求的嚴(yán)格性；e.一 人有限公司與普通有限責(zé)任公司存在互換的可能性；

　　二、一人有限公司的法律性質(zhì)          P 223

　　三、我國(guó)對(duì)一人有限公司的規(guī)制手段    P 223――224

　　最低注冊(cè)資本為10萬(wàn)；一次性繳足；一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)；

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