2013年理財(cái)規(guī)劃師三級輔導(dǎo)法律基礎(chǔ)：股份有限公司治理結(jié)構(gòu)

　　2)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)分為股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。

　?、俟蓶|大會。

　　a)股東大會的。II.質(zhì)及其組成。股東大會為股份有限公司必須設(shè)立的機(jī)關(guān).是股份有限公司的權(quán)力機(jī)關(guān)。股東大會由全體股東組成。股東大會分為定期會議和臨時會議兩種。定期股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次。臨時股東大會則應(yīng)在有下列情況之一時兩個月內(nèi)召開：董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程規(guī)定的人數(shù)的2/3時;公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時;單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時：董事會認(rèn)為必要時;監(jiān)事會提議召開時;公司章程規(guī)定的其他情形。

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%l~上股份的股東可以自行召集和主持。

　　b)股東大會的決議。召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15 El前通知各股東：

　　發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 ft前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會不得對前述通知中未列明的事項(xiàng)做出決議。

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會會議。

　　股東大會做出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會做出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

　　股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制.即股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄.主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　?、诙聲?。

　　董事會是股份有限公司必設(shè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營議事決定機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。

　　董事會成員為5～19人。董事的產(chǎn)生有兩種情況：在公司設(shè)立時，采取發(fā)起方式設(shè)立的公司，董事由發(fā)起人選舉產(chǎn)生;采取募集方式設(shè)立的公司，董事由創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生。在公司成立后.董事由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會議全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議.檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　股份有限公司董事會的職權(quán)適用有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定。

　　股份有限公司的董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。董事會定期會議，每年度至少召開兩次，每次應(yīng)于會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事：代表1/10以上表決權(quán)的股東、l/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

　　董事會召開臨時會議?？梢粤矶ㄕ偌聲耐ㄖ绞胶屯ㄖ獣r限。

　　股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席：董事因故不能出席.可以書面委托其他董事代為出席.委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　?、劢?jīng)理。

　　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定.適用于股份有限公司。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

　?、鼙O(jiān)事會。

　　股份有限公司監(jiān)事會適用有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)、任期的規(guī)定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事可以提議召開I臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

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