2014經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》講義:第34章
熱點(diǎn)專題:2014經(jīng)濟(jì)師報(bào)名入口|新教材解析|經(jīng)濟(jì)師如何選專業(yè)|[每月免費(fèi)課堂]
套餐推薦:"私人訂制"學(xué)習(xí)方案|全程一對一|零基礎(chǔ)VIP保過|初中級(jí)保過|超值特惠
2014經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》講義匯總
2014經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》講義匯總,供備考2014中級(jí)經(jīng)濟(jì)師考試的考生學(xué)習(xí)。
第三十四章 公司法律制度
【本章考情分析】
年份 | 單選題 | 多選題 | 合計(jì) |
2007年 | 1題1分 | 1題2分 | 3分 |
2008年 | 2題2分 | 2題4分 | 6分 |
2009年 | 2題2分 | 1題2分 | 4分 |
2010年 | 2題4分 | 4分 | |
2011年 | 1題1分 | 2題4分 | 5分 |
【本章教材結(jié)構(gòu)】
第一節(jié)公司法和公司概述
第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第四節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
第一節(jié) 公司法和公司概述
本節(jié)考點(diǎn):
(1)公司法的主要內(nèi)容
(2)公司的特征和種類
本節(jié)內(nèi)容:
(一)公司法的概念
狹義的公司法是指《中華人民共和國公司法》,主要內(nèi)容包括公司的種類、性質(zhì)、法律地位、財(cái)務(wù)制度、組織機(jī)構(gòu)及其運(yùn)作以及公司的設(shè)立、變更、解散與清算。
(二)公司的特征和種類
1、特征
(1)公司是以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織
(2)公司具備法人資格
(3)公司以章程為存在和活動(dòng)的根據(jù)
2、種類:
我國《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。
(1)有限責(zé)任公司:是股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
【注】國有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的特殊形式,是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司,應(yīng)當(dāng)采取國有獨(dú)資公司的形式。
(2)股份有限公司:是指其全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人。
【例題1:2007年、2008年單選】在我國,由國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司,應(yīng)當(dāng)采取()的形式。
A.國有獨(dú)資公司
B.股份有限公司
C.無限責(zé)任公司
D.兩合公司
【答案】A.
第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓
本節(jié)考點(diǎn):
1.有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
2.有限責(zé)任公司的股東名冊
3.股東權(quán)利和股東義務(wù)
4.有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)
5.有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件
6.有限責(zé)任公司的股權(quán)收購請求權(quán)
本節(jié)內(nèi)容:
一、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
(1)股東資格和人數(shù):除國有獨(dú)資公司外,自然人和法人都可以為股東。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。
(2)股東出資要求:
?、儆邢挢?zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元,法律有較高規(guī)定的從其規(guī)定。
?、诔鲑Y形式:貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等。
全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。
?、塾邢挢?zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
(3)股東共同制定公司章程。
【例題1:單選】有限責(zé)任公司由()股東共同出資設(shè)立。
A.2個(gè)以上,30個(gè)以下
B.1個(gè)以上,30個(gè)以下
C.2個(gè)以上,50個(gè)以下
D.50個(gè)以下
【答案】D
【例題2:2011年單選】關(guān)于公司股東的說法,正確的是()。
A.只有自然人可以成為股東
B.外國自然人不能成為我國公司的股東
C.股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)相分離
D.股東必須是公司的法定代表人
【答案】C
【解析】本題內(nèi)容有些超綱。但也可以根據(jù)理解進(jìn)行選擇。
免費(fèi)預(yù)定:經(jīng)濟(jì)師報(bào)名考試小秘書短信提醒>> 復(fù)習(xí)計(jì)劃
中級(jí)經(jīng)濟(jì)師難不難? 成績查詢 各地證書領(lǐng)取 答疑精選匯總
2014年經(jīng)濟(jì)師劉艷霞獨(dú)家主講 環(huán)球網(wǎng)校2013押題命中90%
環(huán)球網(wǎng)校友情提示:如果您在此過程中遇到任何疑問,請登錄環(huán)球網(wǎng)校經(jīng)濟(jì)師頻道&論壇,或加經(jīng)濟(jì)師考試QQ群:129666620,我們隨時(shí)與廣大考生朋友們一起交流!
熱點(diǎn)專題:2014經(jīng)濟(jì)師報(bào)名入口|新教材解析|經(jīng)濟(jì)師如何選專業(yè)|[每月免費(fèi)課堂]
套餐推薦:"私人訂制"學(xué)習(xí)方案|全程一對一|零基礎(chǔ)VIP保過|初中級(jí)保過|超值特惠
2014經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》講義匯總
(二)有限責(zé)任公司的股東名冊、股東權(quán)利和義務(wù)
1.股東名冊
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊。股東名冊具有證明股東地位,確認(rèn)股東投資數(shù)額的效力。股東名冊記載的股東可以憑借股東名冊對抗公司、其他股東就其股東地位提出的異議。
2.股東權(quán)利
有限責(zé)任公司股東享有以下權(quán)利:
(1)出席股東會(huì)會(huì)議和對公司重大決策問題行使表決權(quán);
(2)選舉公司董事、監(jiān)事權(quán)和被選舉為公司董事、監(jiān)事和高管人員權(quán);
(3)股息紅利分配請求權(quán);
(4)股份轉(zhuǎn)讓權(quán);
(5)臨時(shí)股東會(huì)的召集請求權(quán)和提案權(quán);
(6)公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱和復(fù)制權(quán);
(7)公司會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán);
(8)公司增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán);
(9)公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請求權(quán)。
(10)特殊情況下要求公司收購其股權(quán)的請求權(quán);
(11)強(qiáng)制解散公司的權(quán)利:公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的(用盡公司內(nèi)部救濟(jì)原則),持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司;
(12)對公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)。
3.股東義務(wù)
(1)繳納所認(rèn)繳的出資;
(2)公司設(shè)立登記后,不得抽回出資;
(3)公司章程規(guī)定的其他義務(wù),即應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,履行公司章程規(guī)定的義務(wù)。
(三)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括:股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)。
1.有限責(zé)任公司的股東會(huì)(公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),決定有關(guān)公司的一切重大事項(xiàng))
一般情況下,股東會(huì)會(huì)議做出決議采取“資本多數(shù)決”原則,即股東按照出資比例行使表決權(quán),但是公司章程另有規(guī)定的除外。
【注】下列事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過:
(1)修改公司章程
(2)增加或者減少注冊資本的決議
(3)公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。
【例題3:2004年、2005年單選】有限責(zé)任公司股東會(huì)對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表()以上表決權(quán)的股東通過。
A.三分之一
B.二分之一
C.三分之二
D.四分之三
【答案】C
2.有限責(zé)任公司的董事會(huì)(業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān))
(1)董事會(huì)基本規(guī)定
有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì),其成員為三人至十三人;但是,股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
(2)董事會(huì)行使的職權(quán):(5制訂(定)3決定)
?、僬偌蓶|會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;
②執(zhí)行股東會(huì)的決議;
?、蹧Q定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
?、葜朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;
⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
?、咧朴喒竞喜ⅰ⒎至?、解散或者變更公司形式的方案;
?、鄾Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
?、釠Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
?、庵贫ü镜幕竟芾碇贫?/p>
【例題4:2006年單選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì),其成員為()人。
A.1至5
B.2至l0
C.5至10
D.3至l3
【答案】D
【例題5:2009年單選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》,關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的說法,正確的是()。
A.董事會(huì)有權(quán)對公司合并作出決議
B.董事會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針
C.董事會(huì)有權(quán)修改公司章程
D.董事會(huì)有權(quán)制訂公司的利潤分配方案
【答案】D
3.有限責(zé)任公司的經(jīng)理(負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作的高級(jí)管理人員)
有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
經(jīng)理行使下列職權(quán):
?、僦鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
②組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
?、蹟M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
④擬訂公司的基本管理制度;
?、葜贫ü镜木唧w規(guī)章;
?、尢嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
?、邲Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
⑧董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
4.有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)
(1)監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一至二名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會(huì)。
?、俦O(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。
?、诙?、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
?、郾O(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
(2)監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán):
?、贆z查公司財(cái)務(wù);
?、趯Χ?、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
?、郛?dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
④提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議
?、菰诙聲?huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí),召集和主持股東會(huì)會(huì)議
⑥向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
?、邔Χ?、高級(jí)管理人員提起訴訟;
?、喙菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。
【例題6:2006年多選】有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有()。
A.檢查公司財(cái)務(wù)
B.聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
C.當(dāng)董事的行為損害公司的利益時(shí),要求董事予以糾正
D.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議
E.執(zhí)行股東會(huì)的決議
【答案】ACD
【解析】注意監(jiān)事會(huì)強(qiáng)調(diào)的是“監(jiān)督”。BE是董事會(huì)的職權(quán)
公司經(jīng)理是提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,而決定聘任的權(quán)利是“董事會(huì)”
【例題7:多選】根據(jù)《公司法》的規(guī)定,下列人員中,不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有()。
A、本公司董事
B、本公司經(jīng)理
C、本公司副經(jīng)理
D、本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
E、職工代表
【答案】ABCD
【解析】董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
(四)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
有限責(zé)任公司股東可以將其所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人,但須符合公司法規(guī)定的條件:
1.其他股東的同意權(quán)及其行使。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
2.其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
【注】股東的股權(quán)收購請求權(quán)
《公司法》第75條規(guī)定了股東的股權(quán)收購請求權(quán)。有下列情形之一的,對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):
?、俟具B續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
?、诠竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
?、酃菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
【例題8:2007年多選】下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提法中,正確的有()。
A.有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)
B.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東三分之二以上同意
C.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓
D.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓
E.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)
【答案】ACDE
【解析】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
【例題9:2011年多選】關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說法,正確的有()。
A.股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)
B.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在任何情況下,其他股東都享有優(yōu)先購買權(quán)
C.公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,該規(guī)定無效
D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意
E.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,股東應(yīng)書面通知其他股東征求同意
【答案】ADE
免費(fèi)預(yù)定:經(jīng)濟(jì)師報(bào)名考試小秘書短信提醒>> 復(fù)習(xí)計(jì)劃
中級(jí)經(jīng)濟(jì)師難不難? 成績查詢 各地證書領(lǐng)取 答疑精選匯總
2014年經(jīng)濟(jì)師劉艷霞獨(dú)家主講 環(huán)球網(wǎng)校2013押題命中90%
環(huán)球網(wǎng)校友情提示:如果您在此過程中遇到任何疑問,請登錄環(huán)球網(wǎng)校經(jīng)濟(jì)師頻道&論壇,或加經(jīng)濟(jì)師考試QQ群:129666620,我們隨時(shí)與廣大考生朋友們一起交流!
熱點(diǎn)專題:2014經(jīng)濟(jì)師報(bào)名入口|新教材解析|經(jīng)濟(jì)師如何選專業(yè)|[每月免費(fèi)課堂]
套餐推薦:"私人訂制"學(xué)習(xí)方案|全程一對一|零基礎(chǔ)VIP保過|初中級(jí)保過|超值特惠
2014經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》講義匯總
第三節(jié) 股份有限公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及股份轉(zhuǎn)讓
本節(jié)考點(diǎn):
1、股份有限公司的設(shè)立條件
2、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
3、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
本節(jié)內(nèi)容:
(一)股份有限公司的設(shè)立條件
第一,發(fā)起人符合法定人數(shù)。
設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
第二,發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。
第三,股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
第四,發(fā)起人制訂公司章程,采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。
第五,有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
第六,有公司住所。
(二)組織機(jī)構(gòu)
股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括:股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)
1.股東大會(huì)---公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)
股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
但是,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
公司法和公司章規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì),由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。
【例題10:2011年多選】根據(jù)《公司法》,股份有限公司股東大會(huì)作出()的決議時(shí),必須經(jīng)過出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
A.決定公司經(jīng)營計(jì)劃
B.增加或減少注冊資本
C.決定公司投資方案
D.修改公司章程
E.變更公司形式
【答案】BDE
2.董事會(huì)和經(jīng)理
(1)股份有限公司設(shè)董事會(huì),其成員為5人至19人。
(2)董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)的職工代表由公司通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。
(3)公司董事會(huì)決定聘任或者解聘經(jīng)理。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。
3.監(jiān)事會(huì)
股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于1/3。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
【例題11:08年單選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的說法中,錯(cuò)誤的是()
A.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表
B.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括適當(dāng)比例的公司職工代表
C.監(jiān)事不可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議
D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人
【答案】C
【解析】提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議是監(jiān)事的職權(quán)之一。
【例題12:09年單選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》,關(guān)于股份有限公司的說法,正確的是()。
A.股份有限公司董事的任期及董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司的不同
B.董事會(huì)成員中必須有公司職工代表
C.監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)
D.股份有限公司設(shè)經(jīng)理,由股東大會(huì)決定聘任或者解聘
【答案】C
【解析】股份有限公司董事的任期及董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司的相同,A錯(cuò)誤;董事會(huì)成員中可以有公司職工代表,B錯(cuò)誤;
監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。C正確。
股份有限公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。D錯(cuò)誤。
4.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
(1)上市公司設(shè)獨(dú)立董事制度:
上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事,具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。
(2)關(guān)聯(lián)董事的回避制度
?、偕鲜泄径屡c董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
?、谠摱聲?huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過
③出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
(3)上市公司的特別決議事項(xiàng)制度。
上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的,應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二通過。
(4)上市公司的財(cái)務(wù)披露義務(wù)。
上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟,在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
(三)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
1、股份發(fā)行
股份的發(fā)行,實(shí)行公平、公正的原則,同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等的權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人認(rèn)購的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額。
2、股份轉(zhuǎn)讓
股份有限公司的股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股份。股東轉(zhuǎn)讓其股份,須遵守下述規(guī)則:
(1)、股東轉(zhuǎn)讓其股份,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
(2)、記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
(3)股份轉(zhuǎn)讓的限制
?、?、發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
②、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
(4)、公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
?、贉p少公司注冊資本;
?、谂c持有本公司股份的其他公司合并;
?、蹖⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
④股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。
【例題13:08年多選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說法正確的是()
A股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓
B股東轉(zhuǎn)讓其股份,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
C記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓
D無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力
E發(fā)起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
【答案】ABCD
【解析】發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
【例題14:09年多選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》,公司可以收購本公司股份的情形包括()。
A.減少公司注冊資本
B.增加公司注冊資本
C.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
D.與持有本公司股份的其他公司合并
E.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份
【答案】ACDE
第四節(jié) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
本節(jié)考點(diǎn):
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
本節(jié)內(nèi)容:
(一)資格
有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員:
1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;
2.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;
3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;
4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
(二)義務(wù)
董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:
1. 挪用公司資金;
2. 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);
3. 違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
4. 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
5. 未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
6. 接受他人與公司交易的傭金歸為己有
7. 擅自披露公司秘密;
8. 違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
【本章主要考點(diǎn)總結(jié)】
1、 公司的特征及種類
2、 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
3、 有限責(zé)任公司的股東名冊、股東權(quán)利和義務(wù)
4、 有限責(zé)任公司的股東會(huì)
5、 有限責(zé)任公司的董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
6、 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的組成
7、 有限責(zé)任公司和股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
8、 股份有限公司的設(shè)立條件及組織機(jī)構(gòu)
9、 公司董事、監(jiān)事、高管人員的資格和義務(wù)
免費(fèi)預(yù)定:經(jīng)濟(jì)師報(bào)名考試小秘書短信提醒>> 復(fù)習(xí)計(jì)劃
中級(jí)經(jīng)濟(jì)師難不難? 成績查詢 各地證書領(lǐng)取 答疑精選匯總
2014年經(jīng)濟(jì)師劉艷霞獨(dú)家主講 環(huán)球網(wǎng)校2013押題命中90%
環(huán)球網(wǎng)校友情提示:如果您在此過程中遇到任何疑問,請登錄環(huán)球網(wǎng)校經(jīng)濟(jì)師頻道&論壇,或加經(jīng)濟(jì)師考試QQ群:129666620,我們隨時(shí)與廣大考生朋友們一起交流!
最新資訊
- 2020年初中級(jí)經(jīng)濟(jì)師《經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》章節(jié)考點(diǎn)匯總2019-11-15
- 2019年初中級(jí)經(jīng)濟(jì)師《工商管理》考點(diǎn)匯總2019-10-17
- 2019年初中級(jí)經(jīng)濟(jì)師《金融經(jīng)濟(jì)》考點(diǎn)匯總2019-10-15
- 2019年初中級(jí)經(jīng)濟(jì)師《建筑經(jīng)濟(jì)》考點(diǎn)匯總2019-10-15
- 2019年初中級(jí)經(jīng)濟(jì)師《財(cái)政稅收專業(yè)》考點(diǎn)匯總(10月12日更新)2019-10-12
- 2019年初中級(jí)經(jīng)濟(jì)師《經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》考點(diǎn)匯總2019-10-10
- 2019年經(jīng)濟(jì)師考試這12個(gè)公式必備!2019-09-10
- 2019年全國經(jīng)濟(jì)師考試教材正式出版!2019-07-09
- 2019年經(jīng)濟(jì)師考試備考必背公式集合匯總2019-04-25
- 2019年經(jīng)濟(jì)師考試備考必背公式集合三2019-04-25