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2011《中級經濟法》輔導:公司的財務、會計(3)

更新時間:2011-01-19 08:58:03 來源:|0 瀏覽0收藏0

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  第十節(jié) 公司合并、分立、增資和減資 $lesson$

  一、公司合并、分立、減資作出的決議

  1、有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時,必須經代表2/3以上表決權的股東通過,合并決議才能有效;

  2、股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過,合并決議才能有效。

  3、國有獨資公司的合并決議,由“國有資產監(jiān)督管理機構”決定。其中,重要的國有獨資公司的合并,應當由“國有資產監(jiān)督管理機構審核后,報本級人民政府批準”。

  二、公司合并、分立、減資

  1、通知債權人。公司應當自作出(合并、減資)決議之日起l0日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起“45日內”可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  提示:減少注冊資本、合并、分立:自公告之日起“45日”后申請工商變更登記。

  2、債權、債務的承擔

  (1)公司合并時,合并各方的債權債務,應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

  (2)公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

  【例題1】根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,公司合并時,應在法定期限內通知債權人,該法定期限為( )。

  A、公司作出合并決議之日起l0日內

  B、合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內

  C、合并各方主管部門批準之日起10日內

  D、公司辦理工商登記后10日內

  【答案】A

  【例題2】公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任,但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外( )。(2007年)

  [答案]√

  [解析]根據規(guī)定,公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任,但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

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