中級會計職稱《中級經濟法》考點：上市公司股東大會

　　上市公司股東大會

　　1.股東大會的職權

　　股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權基本相同。根據中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司股東大會的職權還包括：

　　(1)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

　　(2)審議批準變更募集資金用途事項;

　　(3)審議股權激勵計劃;

　　(4)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數5%以上的股東的提案;

　　(5)審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計“總資產”30%的事項;

　　(6)審議批準下列擔保行為：

　?、偕鲜泄炯捌淇毓勺庸镜膶ν鈸？傤~，達到或者超過最近一期經審計“凈資產”50%以后提供的任何擔保;

　?、谏鲜泄镜膶ν鈸？傤~，達到或者超過最近一期經審計“總資產”的30%以后提供的任何擔保;

　?、蹫橘Y產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　④單筆擔保額超過最近一期經審計“凈資產”10%的擔保;

　?、輰蓶|、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　2.年會

　　上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

　　3.臨時股東大會的召開條件

　　有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規(guī)定人數的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;

　　【解釋】以募集方式設立的股份有限公司，注冊資本即為實收股本總額。

　　(3)單獨或者合計持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時。

　　4.股東大會的召集和主持

　　(1)股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數以上”(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持。

　　(2)董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持。

　　(3)監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　5.臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。

　　6.股東的臨時提案權

　　(1)單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　(2)董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　7.股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　8.股東大會的決議

　　(1)普通事項(N條)：必須經出席會議的股東所持表決權“過半數”通過。

　　(2)特別事項(4+1)：必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

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　　②增加或者減少注冊資本

　?、酃竞喜?、分立、解散

　　④變更公司形式

　　【相關鏈接】上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【解釋】非上市公司股東大會的特別決議事項為4項，上市公司股東大會的特別議決事項為“4+1”項。

　　9.會議記錄

　　股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　【相關鏈接】有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的股東簽名。

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