保薦代表人勝任能力考試大綱(2014)

　　第三章股本融資

　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票

　　一、條件和要求

　　掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等法律、法規(guī)及部門規(guī)章中關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的條件和要求。

　　二、盡職調(diào)查

　　掌握保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人關(guān)于盡職調(diào)查工作勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信的基本標(biāo)準(zhǔn);掌握盡職調(diào)查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求;掌握盡職調(diào)查工作對專利、商標(biāo)、訴訟和仲裁、關(guān)聯(lián)方以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項(xiàng)進(jìn)行全面核查的要求;掌握招股說明書驗(yàn)證工作;掌握對保薦機(jī)構(gòu)落實(shí)盡職調(diào)查內(nèi)部控制、質(zhì)量控制和問核程序等制度的要求;掌握對企業(yè)信用信息盡職調(diào)查工作的特別要求。

　　掌握工作底稿的總體要求和工作底稿目錄;掌握工作底稿的編制要求和工作底稿必須涵蓋的內(nèi)容。

　　三、推薦和申報(bào)

　　掌握保薦機(jī)構(gòu)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關(guān)工作流程;掌握工作中對律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的要求。

　　掌握首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市對公司成長性及自主創(chuàng)新能力等的相關(guān)要求。

　　掌握發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報(bào)告的要求和主要內(nèi)容。

　　掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件及其基本要求;熟悉主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式的相關(guān)要求。

　　四、核準(zhǔn)程序

　　掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的核準(zhǔn)程序。

　　掌握股票發(fā)行審核制度;熟悉發(fā)行審核委員會(huì)的組成、職責(zé)和工作程序;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核制度的區(qū)別。

　　掌握發(fā)行人報(bào)送申請文件并預(yù)披露后中止審查、恢復(fù)審查、反饋意見回復(fù)、變更中介機(jī)構(gòu)等程序的具體要求;掌握通過發(fā)審會(huì)后擬發(fā)行證券公司封卷及會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的相關(guān)要求。

　　掌握證券交易所上市條件和上市保薦書的內(nèi)容;掌握關(guān)于股票限售期的一般規(guī)定以及董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票的特別規(guī)定。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書和創(chuàng)業(yè)板上市成長意見書的內(nèi)容;掌握關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的特別規(guī)定。

　　五、信息披露

　　掌握招股說明書(意向書)及摘要的內(nèi)容與格式;掌握招股說明書(意向書)及摘要的編制和披露要求;熟悉特殊行業(yè)招股文件的主要披露要求。

　　掌握首次公開發(fā)行股票并上市工作中的信息披露要求;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)信息披露要求的區(qū)別;掌握信息披露的法律規(guī)定、操作規(guī)范及相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任;掌握股票上市公告書的內(nèi)容及披露要求。

　　掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市工作中的信息披露要求及招股說明書(意向書)的編制和披露要求;掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書備查文件的披露及發(fā)行公告、投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告等信息披露的特殊要求。

　　掌握中國證監(jiān)會(huì)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)新股發(fā)行體制改革最新規(guī)定及配套文件的相關(guān)要求。

　　第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股

　　一、條件和要求

　　掌握上市公司公開發(fā)行新股的條件和要求;熟悉上市公司不得公開發(fā)行股票的情形;掌握上市公司非公開發(fā)行股票的條件;熟悉上市公司不得進(jìn)行非公開發(fā)行股票的情形;掌握國有控股上市公司發(fā)行證券的特殊規(guī)定;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的條件、要求及程序的區(qū)別。

　　掌握上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序;熟悉上市公司不得發(fā)行優(yōu)先股的情形;掌握公開發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定;熟悉發(fā)行優(yōu)先股申請文件及信息披露文件的內(nèi)容與格式要求。

　　二、推薦和申報(bào)

　　掌握上市公司新股發(fā)行的決策程序和申請程序;掌握發(fā)行申請前保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查內(nèi)容;掌握申請文件的編制原則和要求;掌握招股說明書(意向書)、非公開發(fā)行股票預(yù)案等文件編制的基本要求;掌握上市公司公開發(fā)行、非公開發(fā)行股票的申請文件和審核程序。

　　三、發(fā)行上市程序及信息披露

　　掌握增發(fā)、配股的發(fā)行方式;掌握新增股票上市業(yè)務(wù)操作流程;掌握發(fā)行申請前后及公開發(fā)行過程中的信息披露要求;掌握非公開發(fā)行的發(fā)行上市程序和發(fā)行申請前后的信息披露要求。

　　第三節(jié) 非上市公司股份公開轉(zhuǎn)讓

　　掌握非上市公眾公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件、程序和信息披露要求;掌握掛牌公司發(fā)行股票的條件、程序及信息披露要求;熟悉掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定;熟悉掛牌公司信息披露的相關(guān)規(guī)定;熟悉非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序。

　　掌握全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)投資者適當(dāng)性管理的規(guī)定;掌握證券公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)定及要求;熟悉全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的職能和自律監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定。

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　　第四章債務(wù)融資

　　第一節(jié) 政府債券

　　掌握我國國債的發(fā)行方式;熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序;掌握財(cái)政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同。

　　第二節(jié) 金融債券

　　掌握證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發(fā)行條件、申報(bào)與備案、信息披露等規(guī)定。

　　掌握商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司發(fā)行次級債券的一般性規(guī)定;熟悉混合資本債券的一般性規(guī)定。

　　第三節(jié) 公司債券

　　一、公司債券

　　掌握公司債券發(fā)行條件及條款設(shè)計(jì)要求;掌握公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)的程序、發(fā)行申請文件內(nèi)容;掌握公司債券上市條件、上市申請和核準(zhǔn)程序;掌握公司債券上市后的信息披露及持續(xù)性義務(wù);掌握公司債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定;掌握證券交易所對公司債券發(fā)行、上市、交易及分類監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定;熟悉創(chuàng)業(yè)板上市公司申請非公開發(fā)行公司債券的要求及操作流程。

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件和基本要求;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的股份轉(zhuǎn)換、債券償還、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正、贖回及回售等概念;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求;掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券公司相關(guān)的會(huì)計(jì)處理及發(fā)行后每股收益的計(jì)算。

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行申報(bào)程序和申請文件要求;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行核準(zhǔn)程序、發(fā)行方式、程序和上市的一般規(guī)定;掌握上海、深圳證券交易所對可轉(zhuǎn)換公司債券上市的規(guī)定;掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申報(bào)前的信息披露要求、募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求;熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持續(xù)性信息披露的有關(guān)要求。

　　三、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券

　　了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件和要求;了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行申報(bào)程序;了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的申請文件要求、發(fā)行核準(zhǔn)程序、發(fā)行程序、發(fā)行方式和上市的一般規(guī)定。

　　四、可交換公司債券

　　了解可交換公司債券的發(fā)行條件和要求;了解可交換公司債券中預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件;了解可交換公司債券的主要條款;了解上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的其他要求。

　　五、中小企業(yè)私募債券

　　掌握私募債券的交易平臺、交易主體及發(fā)行與交易私募債券的限制;掌握中小企業(yè)私募債券發(fā)行條件及條款設(shè)計(jì)要求;掌握中小企業(yè)私募債券備案、發(fā)行程序及備案文件內(nèi)容;掌握中小企業(yè)私募債券投資者適當(dāng)性管理和信息披露要求;掌握中小企業(yè)私募債券投資者權(quán)益保護(hù)。

　　六、信用評級

　　掌握信用評級的概念、要素、指標(biāo)、標(biāo)準(zhǔn)等一般性規(guī)定;掌握信用評級流程、信用評級方法、信用評級結(jié)果發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。

　　第四節(jié) 企業(yè)債券

　　一、企業(yè)債券

　　掌握企業(yè)債券的發(fā)行條件及條款設(shè)計(jì);掌握企業(yè)債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)要求;掌握企業(yè)債券發(fā)行申請文件內(nèi)容;熟悉企業(yè)債券上市條件、上市申請和核準(zhǔn);熟悉企業(yè)債券上市后的信息披露及持續(xù)性義務(wù);熟悉企業(yè)債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定。

　　二、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具

　　掌握非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模、資金使用、詢價(jià)機(jī)制、信用評級、信息披露、后續(xù)管理和監(jiān)督管理等一般性規(guī)定。

　　第五節(jié) 資產(chǎn)證券化

　　掌握資產(chǎn)證券化各方參與者的條件、職責(zé)等相關(guān)內(nèi)容;掌握資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的相關(guān)信息披露要求。

　　第五章定價(jià)銷售

　　第一節(jié) 股票估值

　　掌握證券的投資價(jià)值分析及估值方法;掌握現(xiàn)金流量的概念與計(jì)算;掌握現(xiàn)金流量模型參數(shù)的估計(jì)方法;掌握現(xiàn)金流量法估值模型與可比公司法估值模型;掌握股票收益率的確定與股票價(jià)值的計(jì)算方法。

　　熟悉影響股票投資價(jià)值的內(nèi)部因素和外部因素;熟悉行業(yè)概念、行業(yè)分類;熟悉行業(yè)的運(yùn)行狀態(tài)與經(jīng)濟(jì)周期的變動(dòng)關(guān)系、具體表現(xiàn)、產(chǎn)生原因;熟悉行業(yè)的市場結(jié)構(gòu)分析及競爭結(jié)構(gòu)分析;熟悉行業(yè)生命周期的含義、表現(xiàn)特征與判斷標(biāo)準(zhǔn);熟悉目前國家主要產(chǎn)業(yè)政策的相關(guān)規(guī)定;熟悉公司基本分析與財(cái)務(wù)分析的要素與方法;熟悉投資價(jià)值分析報(bào)告的要求、內(nèi)容及格式要點(diǎn)。

　　第二節(jié) 債券估值

　　掌握債券價(jià)值的計(jì)算、債券收益率的計(jì)算、債券轉(zhuǎn)讓價(jià)格的近似計(jì)算;掌握債券利率期限結(jié)構(gòu)的概念、類型、理論;熟悉影響債券估值定價(jià)的內(nèi)部因素和外部因素。

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價(jià)值、轉(zhuǎn)換價(jià)值與理論價(jià)值的計(jì)算;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換平價(jià)、轉(zhuǎn)換升水、轉(zhuǎn)換貼水的概念及計(jì)算;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券中債券價(jià)值部分的計(jì)算與股票期權(quán)價(jià)值部分的計(jì)算模型;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的市場價(jià)值與投資價(jià)值和轉(zhuǎn)換價(jià)值之間的關(guān)系。

　　掌握金融期權(quán)的內(nèi)在價(jià)值與時(shí)間價(jià)值;熟悉影響金融期權(quán)價(jià)格的主要因素。

　　第三節(jié) 股票發(fā)行與銷售

　　掌握股票發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式和操作流程;掌握股票承銷團(tuán)組織和股票承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備的相關(guān)規(guī)定;熟悉股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式。

　　掌握首次公開發(fā)行股票詢價(jià)方式的基本規(guī)則和操作程序;掌握首次公開發(fā)行新股詢價(jià)及配售的有關(guān)要求;掌握首次公開發(fā)行的具體操作及監(jiān)管要求;掌握老股轉(zhuǎn)讓、回?fù)軝C(jī)制的概念及行使;熟悉路演推介的組織安排;熟悉股票銷售過程中的投資者關(guān)系管理;掌握超額配售選擇權(quán)的概念、實(shí)施、行使與披露;熟悉路演、申購、初步詢價(jià)和發(fā)行期間披露的各類公告的基本內(nèi)容。

　　第四節(jié) 債券發(fā)行與銷售

　　掌握各類債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、承銷團(tuán)組織、債券承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備;掌握各類債券的發(fā)行方式和發(fā)行程序;掌握簿記建檔的操作流程和要求。

　　掌握上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、發(fā)行方式和操作流程;了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、發(fā)行方式和操作流程;了解可交換公司債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、發(fā)行方式和操作流程。

　　第六章財(cái)務(wù)顧問

　　第一節(jié) 業(yè)務(wù)監(jiān)管

　　掌握上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)許可的相關(guān)規(guī)定;掌握上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)及業(yè)務(wù)規(guī)程;掌握財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。

　　第二節(jié) 上市公司收購

　　掌握公司收購的概念、形式及基本業(yè)務(wù)流程;熟悉公司反收購策略。

　　掌握上市公司收購業(yè)務(wù)中收購人、一致行動(dòng)與一致行動(dòng)人、上市公司控制權(quán)的概念;熟悉上市公司收購過程中權(quán)益披露的相關(guān)規(guī)定;掌握要約收購的概念、基本規(guī)則和操作程序;熟悉要約收購義務(wù)豁免的相關(guān)規(guī)定;掌握協(xié)議收購的概念、基本規(guī)則和操作程序;了解間接收購規(guī)則。

　　第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組

　　掌握上市公司重大資產(chǎn)重組行為的原則、標(biāo)準(zhǔn);掌握上市公司重大資產(chǎn)重組涉及借殼、配套融資等各種情況的相關(guān)規(guī)定。

　　掌握上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的程序、信息管理要求和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任;熟悉上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定;掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題的審核關(guān)注要點(diǎn)。

　　掌握上市公司重大資產(chǎn)重組中相關(guān)的監(jiān)督管理和法律責(zé)任;掌握上市公司并購重組委員會(huì)運(yùn)行規(guī)則。

　　第四節(jié) 涉外并購

　　掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定;掌握外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定;掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度;熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查的有關(guān)規(guī)定;掌握外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的相關(guān)規(guī)定。

　　第五節(jié) 非上市公眾公司并購

　　掌握股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的操作流程的一般性規(guī)定。

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　　第七章持續(xù)督導(dǎo)

　　第一節(jié) 法人治理

　　掌握上市公司股東的權(quán)利、義務(wù)及相應(yīng)法律責(zé)任;掌握上市公司控股股東的行為規(guī)范、股東大會(huì)的職權(quán);掌握上市公司股東大會(huì)的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則、決議程序;掌握股東大會(huì)分類表決、網(wǎng)絡(luò)投票、選舉董事、監(jiān)事的累計(jì)投票制的相關(guān)規(guī)定;掌握董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。

　　掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序;熟悉董事的權(quán)利和義務(wù);掌握董事長的職權(quán);掌握董事會(huì)的職權(quán)、議事規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作及決議方式;熟悉董事會(huì)秘書的任職資格、權(quán)利和義務(wù);熟悉董事會(huì)專門委員會(huì)的職責(zé);熟悉經(jīng)理的任職資格、產(chǎn)生辦法和職責(zé)。

　　掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序;熟悉監(jiān)事的權(quán)利義務(wù);熟悉監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;熟悉監(jiān)事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作和決議方式。

　　掌握獨(dú)立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會(huì)中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求;了解需要獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的情形;熟悉保證獨(dú)立董事行使職權(quán)的措施;熟悉獨(dú)立董事在年度報(bào)告期間的相關(guān)工作。

　　熟悉股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄的簽署及保管規(guī)定。

　　掌握中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司法人治理的相關(guān)要求; 熟悉內(nèi)幕信息知情人登記制度。

　　第二節(jié) 規(guī)范運(yùn)作

　　掌握對上市公司“五獨(dú)立”的要求;掌握上市公司對外擔(dān)保、收購母公司資產(chǎn)應(yīng)履行的程序、信息披露要求及應(yīng)采取的保護(hù)措施。

　　掌握關(guān)聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則;掌握上市公司與控股股東資金往來的限制性規(guī)定;掌握上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金應(yīng)采取的清償方式、范圍和應(yīng)履行的程序。

　　掌握上市公司對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求;掌握上市公司上述活動(dòng)的檢查和信息披露要求。

　　掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準(zhǔn)程序及信息披露要求。

　　掌握上市公司股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)要求;掌握上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的監(jiān)管規(guī)定。

　　熟悉投資者關(guān)系管理的自愿信息披露及相關(guān)投資者關(guān)系活動(dòng)。

　　掌握關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。

　　第三節(jié) 信守承諾

　　掌握現(xiàn)行規(guī)則對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人承諾及承諾履行的相關(guān)要求。

　　掌握對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的基本要求、督導(dǎo)措施。

　　掌握上市公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求。

　　第四節(jié) 持續(xù)信息披露

　　掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求;熟悉年度報(bào)告、半年度和季度報(bào)告的編制及披露要求;熟悉上市公司向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送定期報(bào)告的時(shí)間要求。

　　掌握定期報(bào)告中主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法;掌握年度報(bào)告中關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)定;掌握金融類上市公司年度報(bào)告補(bǔ)充審計(jì)需重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容;掌握被責(zé)令改正或主動(dòng)改正會(huì)計(jì)差錯(cuò)和虛假陳述、非標(biāo)意見等事項(xiàng)的披露要求;掌握保薦機(jī)構(gòu)在上市公司定期報(bào)告制作中的作用及需要履行的程序;掌握保薦機(jī)構(gòu)對創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露跟蹤報(bào)告的要求及對重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見的要求;掌握財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露。

　　掌握需要提交臨時(shí)報(bào)告的事項(xiàng)、首次披露和持續(xù)披露要求;掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)、股份變動(dòng)等交易的披露標(biāo)準(zhǔn)、審議程序和計(jì)算口徑;掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)需要股東大會(huì)批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)及需要履行的其他程序;熟悉上市公司收購、出售資產(chǎn)公告的內(nèi)容及要求。

　　掌握上市公司主要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人;熟悉上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露要求。

　　掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時(shí)披露的重大事件審議程序及披露要求;熟悉上市公司臨時(shí)公告及相關(guān)附件報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的要求。

　　掌握上市公司停牌、復(fù)牌、風(fēng)險(xiǎn)警示及暫停上市的相關(guān)規(guī)定;掌握上市公司恢復(fù)上市、終止上市及退市公司重新上市的相關(guān)規(guī)定。

　　第五節(jié) 法律責(zé)任

　　掌握上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運(yùn)作等方面的法律責(zé)任;掌握創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東和實(shí)際控制人在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運(yùn)作方面的法律責(zé)任。

　　附件：參考書目及常用法規(guī)目錄

　　一、參考書目

　　1 、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)編：《證券發(fā)行上市審核工作手冊》(2014)，中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社;

　　2 、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)編：證券業(yè)從業(yè)資格考試統(tǒng)編教材(2012)《證券市場基礎(chǔ)知識》、《證券發(fā)行與承銷》、《證券投資分析》、《證券交易》、《證券投資基金》，中國金融出版社;

　　3 、中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)編：2014年度注冊會(huì)計(jì)師全國統(tǒng)一考試指定輔導(dǎo)教材《會(huì)計(jì)》、《財(cái)務(wù)成本管理》，中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社。

　　二、常用法規(guī)目錄

　　(保薦代表人勝任能力考試涉及但不限于以下法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和行業(yè)自律規(guī)則;如有修訂，以修訂版為準(zhǔn))。

　　(一)保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管

　　1.《中華人民共和國證券法》

　　(1998年12月29日通過 2014年8月31日最新修訂 2014年8月31日起施行)

　　2.《中華人民共和國公司法》

　　(1993年12月29日通過 2013年12月28日最新修訂 2014年3月1日起施行)

　　3.《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》

　　(1994年6月24日發(fā)布 2014年2月19日最新修訂 2014年3月1日起施行)

　　4.《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

　　(2009年5月13日證監(jiān)會(huì)令第63號)

　　5.《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》

　　(2014年5月14日證監(jiān)會(huì)令第100號)

　　6.《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的意見》

　　(2012年3月15日證監(jiān)會(huì)公告[2012]4號)

　　7.《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》

　　(2009年4月1日證監(jiān)會(huì)公告[2009]5號)

　　8.《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》

　　(2006年5月29日證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號)

　　9.《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告》

　　(2009年3月27日證監(jiān)會(huì)公告[2009]4號)

　　10.《關(guān)于發(fā)布<深圳證券交易所上市公司保薦工作指引>的通知》

　　(2012年11月23日深證上[2012]383號)

　　11.《關(guān)于發(fā)布<上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務(wù)指引(2013年修訂)>的通知》

　　(2013年12月27日上證發(fā)[2013]27號)

　　12.《關(guān)于發(fā)布<上海證券交易所證券上市審核實(shí)施細(xì)則>的通知》

　　(2013年12月27日上證發(fā)[2013]28號)

　　(二)財(cái)務(wù)分析

　　1.《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》

　　(1985年1月21日通過 1999年10月31日最新修訂 2000年7月1日起施行)

　　2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》

　　(2007年3月16日通過 2008年1月1日起施行)

　　3.《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例》

　　(2000年6月21日國務(wù)院令第287號)

　　4. 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》

　　(2006年2月15日財(cái)政部第33號令)

　　5.《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—具體準(zhǔn)則》

　　(財(cái)會(huì)[2006]3號)

　　6.《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南》

　　(財(cái)會(huì)[2006]18號)

　　7.《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號》

　　(財(cái)會(huì)[2007]14號)

　　8.《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號》

　　(財(cái)會(huì)[2008]11號)

　　9.《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第3號》

　　(財(cái)會(huì)[2009]8號)

　　10.《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號》

　　(財(cái)會(huì)[2010]15號)

　　11.《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第5號》

　　(財(cái)會(huì)[2012]19號)

　　12.《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第6號》

　　(財(cái)會(huì)[2014]1號)

　　13.《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》

　　(2007年1月1日財(cái)政部令第41號)

　　(三)股本融資

　　1.《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

　　(2006年5月17日證監(jiān)會(huì)令第32號)

　　2.《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》

　　(2014年5月14日證監(jiān)會(huì)令第99號)

　　3.《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

　　(2006年5月8日證監(jiān)會(huì)令第30號)

　　4. 《首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》

　　(2014年3月21日證監(jiān)會(huì)公告[2014]11號)

　　5.《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》

　　(2013年11月30日國發(fā)[2013]46號)

　　6.《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》

　　(2014年3月21日證監(jiān)會(huì)令第97號)

　　7.《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》

　　(2013年12月6日證監(jiān)會(huì)公告[2013]45號)

　　8.《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》

　　(2013年12月6日證監(jiān)會(huì)公告[2013]46號)

　　9.《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制有關(guān)問題的通知》

　　(2013年12月30日證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管函[2013]346號)

　　10.《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

　　(2013年12月27日上證發(fā)[2013]26號)

　　11.《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

　　(2012年4月20日深證上[2012]77號)

　　12.《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

　　(2012年7月7日深圳證券交易所)

　　13.《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》

　　(2011年8月1日證監(jiān)會(huì)令第73號)

　　14.《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》

　　(2013年12月13日國發(fā)[2013]49號)

　　15.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》

　　(2013年1月31日證監(jiān)會(huì)令第89號)

　　16.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》

　　(2013年12月26日證監(jiān)會(huì)令第96號)

　　17.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》

　　(2013年12月30日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]40號)

　　18.《關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場的指導(dǎo)意見(試行)》

　　(2012年8月23日證監(jiān)會(huì)公告[2012年]20號)

　　19.《證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場業(yè)務(wù)規(guī)范》

　　(2013年2月7日中證協(xié)發(fā)[2013]17號)

　　(四)債務(wù)融資

　　1.《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》

　　(2007年8月14日證監(jiān)會(huì)令第49號)

　　2.《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》

　　(2008年10月17日證監(jiān)會(huì)公告[2008]41號)

　　3.《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行公司債券的有關(guān)事項(xiàng)的公告》

　　(2011年10月20日證監(jiān)會(huì)公告[2011]29號)

　　4.《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》

　　(2009年11月2日上證債字[2009]186號)

　　5.《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》

　　(2012年6月6日深證上[2012]156號)

　　6.《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》

　　(2012年5月23日中證協(xié)發(fā)[2012]120號)

　　7.《證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》

　　(2013年1月16日中國證券業(yè)協(xié)會(huì))

　　8.《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》

　　(2012年5月23日深證上[2012]130號)

　　9.《關(guān)于發(fā)布實(shí)施<上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法>有關(guān)事項(xiàng)的通知》

　　(2012年5月22日上證債字[2012]176號)

　　10.《關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》

　　(2013年5月30日深證上[2013]179號)

　　11.《關(guān)于發(fā)布<中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則>的通知》

　　(2012年5月22日中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司)

　　12.《關(guān)于發(fā)布<上海證券交易所債券招標(biāo)發(fā)行業(yè)務(wù)操作指引>的通知》

　　(2013年12月24日上證發(fā)[2013]25號)

　　13. 《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》

　　(2011年1月8日國務(wù)院令第588號)

　　14. 《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》

　　(2008年4月9日中國人民銀行令[2008]第1號)

　　15.《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理操作規(guī)程》

　　(2009年3月25日中國人民銀行公告[2009]第6號)

　　(五)定價(jià)銷售

　　1. 《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》

　　(2013年11月30日證監(jiān)會(huì)公告[2013]42號)

　　2. 《關(guān)于加強(qiáng)新股發(fā)行監(jiān)管的措施》

　　(2014年1月12日證監(jiān)會(huì)公告[2014]4號)

　　3.《關(guān)于新股發(fā)行定價(jià)相關(guān)問題的通知》

　　(2012年5月23日中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部)

　　4.《證券發(fā)行與承銷管理辦法》

　　(2014年3月21日證監(jiān)會(huì)令第98號)

　　5.《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》

　　(2014年5月9日中證協(xié)發(fā)[2014]77號)

　　6.《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者備案管理細(xì)則》

　　(2014年5月9日中證協(xié)發(fā)[2014]77號)

　　7.《首次公開發(fā)行股票配售細(xì)則》

　　(2014年5月9日中證協(xié)發(fā)[2014]77號)

　　8.《關(guān)于修改<上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施辦法>的通知》

　　(2014年5月9日上證發(fā)[2014]30號)

　　9.《關(guān)于修改<上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上按市值申購實(shí)施辦法>的通知》

　　(2014年5月9日上證發(fā)[2014]29號)

　　10.《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上按市值申購實(shí)施辦法》

　　(2014年5月9日深證上[2014]158號)

　　11.《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施細(xì)則》

　　(2014年5月9日深證上[2014]158號)

　　(六)財(cái)務(wù)顧問

　　1.《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》

　　(2008年6月3日證監(jiān)會(huì)令第54號)

　　2.《證券公司從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)能力專業(yè)評價(jià)工作指引》

　　(2013年9月6日中證協(xié)發(fā)[2013]158號)

　　3.《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》

　　(2014年3月7日國發(fā)[2014]14號)

　　4.《上市公司收購管理辦法》

　　(2012年2月14日證監(jiān)會(huì)令第77號)

　　5.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

　　(2011年8月1日證監(jiān)會(huì)令第73號)

　　6.《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》

　　(2008年4月16日證監(jiān)會(huì)公告[2008]14號)

　　7. 《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》

　　(2013年11月30日證監(jiān)發(fā)[2013]61號)

　　8.《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》

　　(2012年11月6日證監(jiān)會(huì)公告[2012]33號)

　　9.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

　　(2009年6月22日商務(wù)部令2009年第6號)

　　(七)持續(xù)督導(dǎo)

　　1.《上市公司章程指引(2014年修訂)》

　　(2014年5月28日中國證監(jiān)會(huì)公告[2014]19號)

　　2、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則(2014年修訂)》

　　(2014年5月28日證監(jiān)會(huì)公告[2014]20號)

　　3.《上市公司信息披露管理辦法》

　　(2007年1月30 證監(jiān)會(huì)令第40號)

　　4.《關(guān)于加強(qiáng)上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》

　　(2010年6月30日證監(jiān)會(huì)公告[2010]20號)

　　5.《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》

　　(2003年8月28日證監(jiān)發(fā)[2003]56號)

　　6.《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》

　　(2005年11月4日證監(jiān)發(fā)[2005]120號)

　　7.《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

　　(2012年12月19日證監(jiān)會(huì)公告[2012]44號)

　　8.《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》

　　(2013年11月30日證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號)

　　9.《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》

　　(2012年5月4日證監(jiān)發(fā)[2012]37號)

　　10.《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》

　　(2011年10月25日證監(jiān)會(huì)公告[2011]30號)

　　11.《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》

　　(2009年7月15日上證公字[2009]75號)

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