首次公開發(fā)行股票網下投資者管理細則

　　【摘要】為進一步加強網下投資者的自律管理工作，中國證券業(yè)協會對《首次公開發(fā)行股票網下投資者管理細則》(以下簡稱規(guī)則)進行了修改，經協會第六屆常務理事會第三次會議表決通過,并向中國證監(jiān)會備案,現予以發(fā)布。修改后的《首次公開發(fā)行股票網下投資者管理細則》自2017年12月1日起實施，請遵照執(zhí)行。更多2018年證券從業(yè)資格考試報考相關信息請關注環(huán)球網校證券從業(yè)資格頻道。

第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票(下稱首發(fā)股票)網下投資者的自律管理工作,根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(下稱《承銷辦法》)和《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》(下稱《業(yè)務規(guī)范》)的相關規(guī)定,制定本細則。

　　第二條 本細則適用于:

　　(一)網下投資者參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務。

　　(二)具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司開展網下投資者推薦工作。

　　(三)擔任首發(fā)股票項目主承銷商的證券公司(下稱主承銷商)開展網下投資者選定和管理工作。

　　第三條 中國證券業(yè)協會(下稱協會)依據《承銷辦法》、《業(yè)務規(guī)范》以及本細則的相關規(guī)定,對網下投資者實施自律管理。

第二章 網下投資者注冊

　　第四條 參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務的投資者應在協會注冊。

　　網下投資者注冊,需滿足以下基本條件:

　　(一)具備一定的證券投資經驗。機構投資者應當依法設立、持續(xù)經營時間達到兩年(含)以上,從事證券交易時間達到兩年(含)以上;個人投資者從事證券交易時間應達到五年(含)以上。經行政許可從事證券、基金、期貨、保險、信托等金融業(yè)務的機構投資者可不受上述限制。

　　(二)具有良好的信用記錄。最近12個月未受到刑事處罰、未因重大違法違規(guī)行為被相關監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施,但投資者能證明所受處罰業(yè)務與證券投資業(yè)務、受托投資管理業(yè)務互相隔離的除外。

　　(三)具備必要的定價能力。機構投資者應具有相應的研究力量、有效的估值定價模型、科學的定價決策制度和完善的合規(guī)風控制度。

　　(四)監(jiān)管部門和協會要求的其他條件。

　　網下投資者指定的股票配售對象不得為債券型證券投資基金或信托計劃,也不得為在招募說明書、投資協議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購首發(fā)股票的理財產品等證券投資產品。

　　股票配售對象是指網下投資者所屬或直接管理的,已在協會完成注冊,可參與首發(fā)股票網下申購業(yè)務的自營投資賬戶或證券投資產品。

　　第五條 證券公司、基金公司、信托公司、財務公司、保險公司以及合格境外投資者等六類機構投資者可自行在協會注冊。

　　第六條 除本細則第五條所述六類機構投資者外,其他機構投資者或個人投資者可由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司向協會推薦注冊。

　　網下投資者應當保證其提交的注冊資料真實、準確、完整。證券公司應負責對所推薦網下投資者進行核查,保證所推薦的網下投資者符合本細則第四條規(guī)定的基本條件。

　　第七條 證券公司應當建立網下投資者適當性管理制度,設定明確的推薦網下投資者注冊條件,建立審核決策機制、日常培訓管理機制和定期復核機制,確保網下投資者的甄選、確定和調整符合內部規(guī)則和程序。

　　證券公司設定推薦網下投資者的條件,應當包括但不限于投資資金規(guī)模、投資經驗、定價能力、信用記錄、投資偏好、風險偏好。

　　第八條 證券公司應當每半年開展一次網下投資者適當性自查,形成自查報告。證券公司對推薦的網下投資者不符合本細則第四條規(guī)定的基本條件或不具備網下投資者適當性的,應當及時向協會申請暫停其網下投資者的資格。

　　第九條 向協會申請注冊,應當在協會網下投資者管理系統(tǒng)提交基本信息及相關資質證明文件(附表1)。

　　基本信息包括但不限于:網下投資者名稱(姓名)、網下投資者類型、證件類型、證件號碼、網下投資者聯系人、推薦證券公司聯系人(推薦類投資者適用)、配售對象名稱、配售對象種類、證券賬戶號碼、銀行賬戶名稱、銀行賬戶號。

　　網下投資者的每個股票配售對象僅能注冊兩個證券賬戶(上海、深圳證券交易所各注冊一個)和一個銀行賬戶,用于參與首發(fā)股票網下申購業(yè)務。網下投資者注冊信息發(fā)生變更時,應于三個工作日內向協會提交注冊信息變更申請。證券賬戶和銀行賬戶一經注冊,不得隨意變更。

　　第十條 協會自受理注冊申請文件之日起十個工作日內完成注冊工作,符合注冊條件的,在協會網站予以公示;不符合注冊條件的,書面說明不予注冊的原因。

　　受理日期自受理回執(zhí)發(fā)出之日起計算。

　　第十一條 首發(fā)股票項目的發(fā)行人和主承銷商可以設置網下投資者的具體條件,并在相關發(fā)行公告中預先披露。具體條件不得低于本細則第四條規(guī)定的基本條件。

　　發(fā)行人和主承銷商應要求參與該項目網下申購業(yè)務的網下投資者指定的股票配售對象,以該項目初步詢價開始前兩個交易日為基準日,其在項目發(fā)行上市所在證券交易所基準日前二十個交易日(含基準日)的非限售股票的流通市值日均值應為1000萬元(含)以上。

　　主承銷商應在已完成協會注冊的網下投資者和股票配售對象范圍內,對其是否符合首發(fā)股票項目的預先披露條件進行核查,選定可參與該項目詢價和網下申購業(yè)務的網下投資者和股票配售對象,對不符合條件的,應當拒絕或剔除其報價。

第三章 網下投資者行為

　　第十二條 網下投資者在參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務時,應審慎選擇參與項目,認真研讀招股資料,深入分析發(fā)行人信息、理性報價、合規(guī)申購。

　　第十三條網下投資者為機構的:

　　(一)應制定專項內控制度,規(guī)范其業(yè)務人員或研究人員參與首發(fā)股票項目推介活動的行為,避免發(fā)生有悖職業(yè)道德的情形。

　　(二)應堅持科學、獨立、客觀、審慎的原則開展首發(fā)股票的研究工作,要認真研讀發(fā)行人招股說明書等信息,建立必要的估值定價模型。

　　(三)應建立健全必要的投資決策機制,通過嚴格履行決策程序確定最終報價。

　　(四)應按照公司內部業(yè)務操作流程提交報價,并建立報價信息復核機制。

　　(五)應制定申購資金劃付審批程序,根據申購計劃安排足額的備付資金,確保資金在規(guī)定時間內劃入結算銀行賬戶。

　　(六)應針對首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務的開展情況進行合規(guī)審查,對公司是否與項目發(fā)行人或主承銷商存在《承銷辦法》第十六條所述關聯關系、報價與申購行為是否符合《承銷辦法》、《業(yè)務規(guī)范》以及公司內部制度要求等進行審查。

　　(七)應建立健全員工業(yè)務培訓機制,定期或不定期組織員工開展有針對性的業(yè)務法規(guī)培訓,持續(xù)提升執(zhí)業(yè)水平。

　　(八)應將相關業(yè)務制度匯編、工作底稿等存檔備查。

　　第十四條 協會可建立網下投資者關聯方信息查詢平臺供主承銷商使用。網下投資者在參與首發(fā)股票項目的詢價和網下申購時,應當向協會報送《承銷辦法》第十六條所述關聯方信息,當關聯方信息發(fā)生變更時,應及時更新報送材料。

　　網下投資者對其報送關聯方信息的真實性、準確性、完整性負責。網下投資者應當自覺避免參與與發(fā)行人或主承銷商存在《承銷辦法》第十六條所述關聯關系首發(fā)股票項目的詢價和網下申購業(yè)務。

　　第十五條 主承銷商應當對網下投資者參與首發(fā)股票項目的關聯方信息進行核查,不得向《承銷辦法》第十六條所述對象配售股票。

　　第十六條 獲配首發(fā)股票的網下投資者,應當在獲配首發(fā)股票上市后的十五個工作日內分別就其獲配首發(fā)股票于上市首日、第三日和第十日收盤時的股票余額情況向協會報送。

　　第十七條 網下投資者應當在每年一季度前向協會填報年度統(tǒng)計表,對全年的報價和網下申購業(yè)務進行總結,對是否持續(xù)符合網下投資者條件進行說明。對于不符合本辦法第四條規(guī)定的,協會將取消其網下投資者資格。

第四章 網下投資者評價

　　第十八條 協會建立網下投資者跟蹤分析和評價體系,對網下投資者的定價能力進行綜合評價(附表2)。協會于每年對網下投資者上年度參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務進行綜合評分,并依據評價結果實行分類管理。

　　第十九條 評價體系包括網下投資者的機制完備性、報價合理性、展業(yè)合規(guī)性和投資理性度等指標。

　　(一)機制完備性。是指網下投資者在評價期間是否已根據《承銷辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則的相關規(guī)定,建立健全了參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務的公司內部機制。

　　(二)報價合理性。是指網下投資者在評價期間所提交報價是否審慎、合理。

　　(三)展業(yè)合規(guī)性。是指網下投資者在評價期間參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務時是否遵守《承銷辦法》、《業(yè)務規(guī)范》、本細則和公司內部規(guī)則的規(guī)定,是否發(fā)生過違規(guī)行為。

　　(四)投資理性度。是指網下投資者在評價期間對獲配股票的交易處理是否基于長期、理性的投資理念。

　　第二十條 根據網下投資者參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務的情況和綜合評分結果,將網下投資者劃分為A、B、C三類。其中A類投資者的比例不高于30%,C類投資者的比例不高于20%。

　　主承銷商在開展投資者選擇和股票配售工作時應予以優(yōu)先考慮A類網下投資者,謹慎對待C類投資者。B類網下投資者可正常參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務。

　　評價結果在協會網站公示。

第五章 自律管理

　　第二十一條 協會對網下投資者日常業(yè)務的開展情況進行跟蹤監(jiān)測,并組織開展不定期現場檢查,發(fā)現異常情形的,將采取自律管理措施。

　　第二十二條 主承銷商應當按照《業(yè)務規(guī)范》要求在項目發(fā)行上市后十個工作日內在協會網下投資者管理系統(tǒng)報送網下投資者的違規(guī)信息,發(fā)現主承銷商存在瞞報、欺報或未及時報送等情形的,協會將對其采取自律懲戒措施。

　　第二十三條 協會建立首發(fā)股票網下投資者黑名單(下稱黑名單)制度,將主承銷商、協會、證券交易所、監(jiān)管部門在業(yè)務開展和監(jiān)測檢查中發(fā)現存在《業(yè)務規(guī)范》第六章所述違規(guī)行為的網下投資者列入黑名單,并在協會網站公示。

　　第二十四條 協會應當按照以下規(guī)定將違規(guī)網下投資者或配售對象列入黑名單,并將黑名單在中國證券業(yè)協會網站公布:

　　(一)網下投資者或配售對象在一個自然年度內出現《業(yè)務規(guī)范》第四十五條和第四十六條所規(guī)定的一種情形的,協會將其列入黑名單六個月;

　　(二)網下投資者或配售對象在一個自然年度內出現《業(yè)務規(guī)范》第四十五條和第四十六條所規(guī)定的單種情形兩次(含)以上或兩種情形以上,協會將其列入黑名單十二個月。

　　網下投資者所屬的配售對象在一個自然年度內首次出現《業(yè)務規(guī)范》第四十五條第(九)項“提供有效報價但未參與申購”或第四十六條第(二)項 “未按時足額繳付認購資金”情形,未造成明顯不良后果,且及時整改,并于項目發(fā)行上市后十個工作日內主動提交整改報告的,可免予一次處罰。

　　第二十五條 被列入黑名單的網下投資者或配售對象可以在中國證券業(yè)協會網站公布相關黑名單后的五個工作日內書面提出申訴。協會在收到申訴材料后的十個工作日內進行審核,并作出決定。

　　第二十六條 網下投資者未按本細則要求報送信息、瞞報或謊報信息、不配合協會檢查工作的,協會可視情節(jié)輕重,給予警示、責令整改等自律管理措施。

　　第二十七條 網下投資者被列入黑名單期滿后,應當重新向協會申請注冊。

　　第二十八條 網下投資者在參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務時涉嫌違法違規(guī)的,協會將移交監(jiān)管部門處理。

　　第二十九條 協會定期或不定期開展對證券公司的現場檢查工作,證券公司在網下投資者選定和推薦工作中存在違反本細則規(guī)定情形的,協會將依照《中國證券業(yè)協會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取自律懲戒措施。

第六章 附則

　　第三十條 本細則由中國證券業(yè)協會負責解釋。

　　第三十一條 本細則自2017年12月1日起施行。

附表1   網下投資者注冊文件明細表

附表2   網下投資者評價標準明細表

　　注:評價期間在協會注冊的網下投資者基準分為100分。

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