上海證交所關于做好上市公司2011年年度報告工作的通知

為做好上市公司2011年年度報告披露工作，根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》（以下簡稱《年報準則》）和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）的規(guī)定，現(xiàn)將有關事項通知如下。

　　一、上市公司董事會應當組織相關人員認真學習年報準則，貫徹落實中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2011]41號的要求，嚴格執(zhí)行中國證監(jiān)會和本所新發(fā)布的相關文件，及時編制、報送和披露2011年年度報告。

　　上市公司及會計師事務所應根據本所提供的最新XBRL業(yè)務模板要求，及時做好2011年年報XBRL業(yè)務模板的填報和報送工作。

　　二、凡在2011年12月31日之前上市的公司，應于2012年4月30日前完成2011年年度報告的編制、報送和披露工作，且披露時間不晚于2012年第一季度報告的披露時間。在2012年1月1日至4月30日期間新上市的公司，如在上市公告書中未披露經審計的2011年年度財務會計資料的，也應當于2012年4月30日前披露2011年年度報告。

　　上市公司預計不能在2012年4月30日前完成2011年年度報告披露工作的，應當在2012年4月15日之前向本所提交書面報告，并公告不能按期披露年度報告的原因、解決方案及延期披露的最后期限。本所將自2012年5月第一個交易日起對該公司股票及其衍生品種實施停牌，并對公司或相關人員予以公開譴責。

　　三、為避免上市公司年度報告過于集中披露，根據均衡披露原則，本所原則上每日最多安排50家上市公司公布年度報告。上市公司應當按照與本所約定的時間安排年度報告的編制工作，按時披露年度報告。

　　上市公司年報預約披露時間及其更新情況將在本所網站公布。

　　四、上市公司應按照《股票上市規(guī)則》第11.3.1條、11.3.2條的規(guī)定，于2012年1月31日前進行業(yè)績預告。上市公司審計委員會及獨立董事應按照相關規(guī)定及時與公司及年審注冊會計師進行溝通，關注公司的業(yè)績預告及業(yè)績預告更正情況。

　　在年度報告正式披露前，如果出現(xiàn)業(yè)績信息提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當參照《股票上市規(guī)則》第11.3.5條、11.3.6條的規(guī)定披露業(yè)績快報。

　　本所鼓勵其他公司在年報披露前發(fā)布2011年度業(yè)績快報。

　　五、年度報告編制期間，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其知情人負有保密義務，在年度報告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度報告的內容。

　　六、上市公司應做好年度報告內幕信息知情人的登記工作。報告期內存在對外報送信息的，公司應將所報送的外部單位相關人員作為內幕信息知情人進行登記。公司應于年報披露后十個工作日內將內幕信息知情人相關情況報本所備案。

　　上市公司應對控股股東、實際控制人及其他內幕信息知情人在年報披露前30日內、業(yè)績預告和業(yè)績快報披露前10日內以及其他重大事項披露期間等敏感期內買賣公司股票的情況進行自查。如存在控股股東、實際控制人及其他內幕信息知情人在年報披露前30日內、業(yè)績預告和業(yè)績快報披露前10日內以及其他重大事項披露期間等敏感期內買賣公司股票的，公司應于年報披露后十個工作日內向本所報送控股股東、實際控制人及其他內幕信息知情人違規(guī)買賣股票的具體情況，公司責任追究情況和已采取的措施。

　　七、上市公司股東、交易對手方對公司或置入資產2011年度業(yè)績曾作出承諾的，董事會應關注業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。會計師事務所對此出具專項審核意見的，公司應在披露年報的同時在本所網站披露該專項審核意見。

　　公司或相關資產2011年業(yè)績未達到承諾的，公司在審議通過本次年報的董事會中應對公司或相關資產的實際盈利數(shù)與承諾數(shù)據的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及上市公司已或擬采取的措施，督促公司相關股東、交易對手方履行承諾。

　　上市公司應當清理首次公開發(fā)行以來，公司大股東曾提出但尚未完成并持續(xù)到報告期內的各項承諾事項，根據《年報準則》的要求，在2011年年報中進行披露。大股東曾提出的承諾確已無法實施的，上市公司董事會應當督促大股東提出新的承諾或補償方案。

　　八、在本所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、境內外同時上市的公司及金融類公司，應在2011年年報披露的同時，按照本所發(fā)布的相關格式指引的要求披露董事會對公司內部控制的自我評價報告（以下簡稱“內控報告”）。本所鼓勵擬申請加入“上證公司治理板塊”等其他上市公司披露內控報告。

　　境內外同時上市的公司，除應披露內控報告外，還應披露注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。本所鼓勵內控報告試點等上市公司披露內控報告及注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。

　　本所其他上市公司也應根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內部控制配套指引》等相關要求，做好公司內部控制的評價工作，為2012年全面實施內部控制評價和審計做好充分準備，并在2011年年報“董事會報告”中披露建立健全內部控制體系的工作計劃和實施方案。

　　九、在本所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、境內外同時上市的公司及金融類公司，應在2011年年報披露的同時披露公司履行社會責任的報告（以下簡稱“社會責任報告”）。本所鼓勵其他有條件的上市公司在2011年年報披露的同時披露社會責任報告。

　　公司披露內控報告、社會責任報告的，董事會應分別單獨進行審議。

　　公司的內控報告、社會責任報告，注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告應在本所網站以單獨報告的形式披露。

　　十、上市公司應按照《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（中國證監(jiān)會令[2008]57號）的規(guī)定，及中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2011]41號的要求，披露公司利潤分配情況。

　　2011年度盈利且母公司未分配利潤為正，但未提出現(xiàn)金利潤分配預案的上市公司，應當在審議通過本次年報的董事會決議公告中說明原因，并說明未分配利潤的用途和使用計劃。

　　十一、注冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）的規(guī)定，對上市公司存在控股股東及其他關聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明。上市公司應當在披露年度報告的同時，在本所網站披露該專項說明。

　　存在大股東及其附屬企業(yè)非經營性占用上市公司資金的上市公司，應當在本次年度報告全文的“重要事項”部分的“關聯(lián)債權債務往來”中，增加披露非經營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預計償還方式、清償時間、責任人和董事會擬定的解決措施。

　　十二、上市公司在報告期內發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東違反相關規(guī)定買賣公司股票，或發(fā)生其他涉嫌違規(guī)買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規(guī)所得收益的，應當在本次年報全文的“重要事項”中披露董事會收回其所得收益的時間、金額。

　　十三、上市公司在報告期內做出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，應根據《年報準則》的要求在年度報告中進行說明，并在報送年度報告的同時向本所提交董事會、監(jiān)事會和獨立董事意見的書面報告，以及會計師事務所對上述變更、更正的有關說明。會計師事務所的說明應當包括：上述變更、更正的原因；具體的會計處理；如涉及追溯調整的，對以往各年度財務狀況和經營成果的影響金額；如涉及更換會計師事務所的，是否就相關事項與前任會計師事務所進行了必要的溝通等。

　　上市公司在本次年度報告中因重大會計差錯更正對以前年度財務數(shù)據進行追溯調整的，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定，在年度報告披露之前或于年度報告披露同時以臨時公告的形式披露重大會計差錯更正的情況，以及董事會對有關責任人采取的問責措施及處理結果。

　　十四、上市公司2011年度財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的（包括帶強調事項段的無保留意見和非無保留意見），上市公司應當按照《股票上市規(guī)則》第六章的規(guī)定向本所提交相關文件。

　　上市公司2011年度財務報告被會計師事務所出具無法表示意見或否定意見的，公司應當自披露2011年年度報告之日起，至所涉及事項解決或2012年半年度報告披露之日止，每半個月披露一次風險提示公告，公告中應明確說明公司近期經營狀況及所涉及事項的解決情況。

　　十五、發(fā)行可轉換債券的上市公司應當按照《股票上市規(guī)則》第六章的要求，在年度報告中增加披露相關內容。

　　商業(yè)銀行、保險公司、證券公司、從事房地產開發(fā)業(yè)務的公司，還應當執(zhí)行中國證監(jiān)會制定的特殊行業(yè)或業(yè)務信息披露特別規(guī)定。

　　十六、上市公司處于保薦機構或財務顧問持續(xù)督導期間的，應當根據中國證監(jiān)會相關規(guī)定及本所《上市公司持續(xù)督導工作指引》的要求，在年報披露后按規(guī)定的期限向本所提交保薦機構持續(xù)督導工作報告或財務顧問持續(xù)督導意見，并在本所網站披露。

　　十七、上市公司獨立董事應當認真完成其年度述職報告，對其年度履行職責的情況進行總結和說明。獨立董事年度述職報告應在公司年報披露的同時在本所網站單獨披露。

　　十八、上市公司應在會計師事務所出具審計報告后兩個工作日內完成年度報告的編制工作，并且在董事會審議通過年度報告后兩個工作日內，向本所報送以下文件：

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　　1、經公司現(xiàn)任法定代表人簽字和公司蓋章的2011年年度報告全文；

　　2、2011年年度報告摘要；

　　3、董事會決議公告；

　　4、內部控制自我評價報告（如適用）；

　　5、社會責任報告（如適用）；

　　6、董事會對非標準無保留審計意見涉及事項的專項說明（如適用）；

　　7、董事會關于年度募集資金存放與使用情況的專項報告（如適用）；

　　8、 董事會關于會計政策或會計估計變更、重大會計差錯更正的說明（如適用）；

　　9、獨立董事對公司對外擔保情況的專項說明；

　　10、獨立董事對非標準無保留審計意見涉及事項的意見（如適用）；

　　11、獨立董事年度述職報告；

　　12、監(jiān)事會決議公告；

　　13、監(jiān)事會對董事會關于非標準無保留審計意見涉及事項的專項說明的意見（如適用）；

　　14、監(jiān)事會關于會計政策或會計估計變更、重大會計差錯更正的說明（如適用）。

　　（二）會計師事務所出具的文件

　　1、會計師事務所出具的公司2011年度經審計的財務報告；

　　2、會計師事務所對公司控股股東及其關聯(lián)方占用資金情況的專項說明；

　　3、會計師事務所對非標準無保留審計意見涉及事項出具的專項說明（如適用）；

　　4、會計師事務所出具的對公司募集資金存放與使用的專項審核報告（如適用）；

　　5、會計師事務所出具的關于會計政策或會計估計變更、重大會計差錯更正的說明（如適用）；

　　6、會計師事務所對重大資產重組盈利預測實現(xiàn)情況的專項審核報告（如適用）；

　　7、會計師事務所出具的對財務報告內部控制審計報告（如適用）。

　?。ㄈ┍Ｋ]機構出具的關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項核查報告（如適用）。

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　　1、董事會決議，公司董事、高級管理人員簽署的對公司2011年年度報告的書面確認意見，經獨立董事簽字的對公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見；

　　2、監(jiān)事會決議，以監(jiān)事會決議的形式提出的對本次年度報告的書面審核意見；

　　3、2011年年度報告的PDF/WORD文件和XBRL實例文檔（由本所信息披露報送系統(tǒng)生成）。信息披露報送系統(tǒng)有填報要求，以及上市公司準備在PDF文件中披露的內容，上市公司均應在信息披露報送系統(tǒng)中完整、準確地填報。XBRL實例文檔將和PDF文件同時在本所網站對外披露。（電子文件的制作和報送要求見本所網站上市公司專區(qū)“2011年報披露專輯”相關業(yè)務備忘錄）；

　?。ㄎ澹?011年度報告披露申請表（上市公司可從本所網站下載）、擬披露的公告文稿及相關的公告披露申請表；

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　　上市公司應在公布年度報告前一個交易日下午3：30之前將上述文件送達本所。經本所登記確認后，公司方可與選定的指定報紙聯(lián)系年度報告摘要刊登事宜。

　　十九、本所鼓勵上市公司在其網站上公布年度報告，但披露時間不得早于本所網站的披露時間。

　　二十、本所對上市公司年度報告進行事后審核，上市公司應當在收到本所的審核意見后及時就有關問題做出書面解釋說明，并按照本所的要求及時在指定報紙和本所網站上刊登補充或更正公告，同時在本所網站上披露更正后的年報全文。

　　特此通知。

　　上海證券交易所

　　二○一一年十二月三十日