2014經(jīng)濟師考試《中級農(nóng)業(yè)》考點精講：第三節(jié)　項目融資

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　　第三節(jié)　項目融資

　　一、公司融資與項目融資

　　要投資建設(shè)一個項目，國際上通行的投融資方式有兩類，即公司融資和項目融資。

　　(一)公司融資

　　公司融資又稱企業(yè)融資，是指由現(xiàn)有企業(yè)籌集資金并完成項目的投資建設(shè);無論項目建成之前或之后，都不出現(xiàn)新的獨立法人。

　　公司融資特點：公司作為投資者，做出投資決策，承擔(dān)投資風(fēng)險，也承擔(dān)決策責(zé)任。貸款和其他債務(wù)資金雖然實際上是用于項目投資，但是債務(wù)方是公司而不是項目，整個公司的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)都可用于償還債務(wù)、提供擔(dān)保。債權(quán)人對債務(wù)有完全的追索權(quán)，即使項目失敗也必須由公司還貸，因而貸款的風(fēng)險程度相對較低。

　　公司融資的方式搞項目建設(shè)，一般有兩類參與方：一是公司作為投資者，要做出投資決策;二是當(dāng)需要債務(wù)資金支持時，銀行及其他債務(wù)資金提供者，要做出信貸決策。另外，當(dāng)要改變股權(quán)結(jié)構(gòu)來籌集權(quán)益資本時，公司股東會是第三參與方。

　　(二)項目融資

　　項目融資：指為建設(shè)和經(jīng)營項目而成立新的獨立法人――項目公司，由項目公司完成項目的投資建設(shè)和經(jīng)營還貸。國內(nèi)的許多新建項目、房地產(chǎn)公司開發(fā)某一房地產(chǎn)項目、外商投資的三資企業(yè)等，一般都以項目融資方式進行。

　　項目融資特點：投資決策由項目發(fā)起人做出，項目發(fā)起人與項目法人并非一體;項目公司承擔(dān)投資風(fēng)險，但因決策在先，法人在后，所以無法承擔(dān)決策責(zé)任，只能承擔(dān)建設(shè)責(zé)任;同樣，由于先有投資者的籌資、注冊，然后才有項目公司，所以項目法人也不可能負責(zé)籌資，只能是按已經(jīng)由投資者擬定的融資方案去具體實施(簽訂合同等)。一般情況下，債權(quán)人對項目發(fā)起人沒有追索權(quán)或只有有限追索權(quán)，項目只能以自身的盈利能力來償還債務(wù)，并以自身的資產(chǎn)來做擔(dān)保。由于項目能否還貸僅僅取決于項目是否有財務(wù)效益，因此又稱“現(xiàn)金流量融資”。對于此類項目的融資，必須認真組織債務(wù)和股本的結(jié)構(gòu)，以使項目的現(xiàn)金流量足以還本付息，所以又稱為“結(jié)構(gòu)式融資”。項目現(xiàn)金流量的風(fēng)險越大，需要的股本比例越高。

　　項目融資與公司融資的區(qū)別，不在于項目的物理形態(tài)，而在于其經(jīng)濟內(nèi)涵。

　　項目融資方式搞項目建設(shè)，一般情況下有三類參與者：一是項目發(fā)起方，它們是項目實際的投資決策者，通常也是項目公司的股份持有者;二是項目公司，它無法對投資決策負責(zé)，只負責(zé)項目投資、建設(shè)、運營、償貸;三是當(dāng)需要債務(wù)資金時，銀行及其他債務(wù)資金提供方要做出信貸決策。

　　(三)項目融資的重要特例：特許權(quán)經(jīng)營

　　基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)吸引民間資本的基本形式就是項目融資，其核心則是特許權(quán)經(jīng)營，即：政府部門就某個基礎(chǔ)設(shè)施項目與私人企業(yè)(包括外商)簽訂特許權(quán)協(xié)議，授予私人企業(yè)承擔(dān)項目的投資、融資、建設(shè)、經(jīng)營、維護等;特許權(quán)期限內(nèi)，項目公司向用戶收取費用，來抵償投資和經(jīng)營成本，并獲得合理回報，政府則擁有對項目的監(jiān)督權(quán)、調(diào)控權(quán);特許期滿，項目公司把基礎(chǔ)設(shè)施無償移交政府。

　　在特許權(quán)經(jīng)營中，參與者除了一般項目融資中的項目發(fā)起人、項目公司、債務(wù)資金提供方之外，政府也是最重要的參與者和支持者。政府批準(zhǔn)特許權(quán)項目，與項目公司簽訂特許權(quán)協(xié)議，詳細規(guī)定雙方的權(quán)利和義務(wù);此外，政府通常還提供部分資金、信譽、履約方面的支持等。

　　基礎(chǔ)設(shè)施項目融資的本質(zhì)是特許權(quán)經(jīng)營，不是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，所以特許期滿，移交政府是無償?shù)?。BOT(建設(shè)一經(jīng)營一移交)就是特許權(quán)經(jīng)營的一個具體類別。特許權(quán)經(jīng)營是沒有固定程式的一種投融資方式，我國老師根據(jù)國內(nèi)實踐提出的TOT方式(移交一經(jīng)營一移交)，就是符合中國國情、把側(cè)重點放在融資上的特許權(quán)經(jīng)營新品種。

　　(四)項目融資的重要特例：風(fēng)險投資

　　風(fēng)險投資又稱創(chuàng)業(yè)投資，是技術(shù)成果的發(fā)明者希望通過項目的投資，把成果轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)品、工藝或服務(wù)。在美國，這類投資是由風(fēng)險基金和風(fēng)險投資公司來完成的。

　　其融資特點是：(1)發(fā)明者大多只有手中的無形資產(chǎn)，少數(shù)則還有一個艱難創(chuàng)業(yè)中的小公司。投資者看中的是新發(fā)明可望帶來的未來效益。因此，風(fēng)險投資本質(zhì)上屬于項目融資，也就是現(xiàn)金流量融資，或者叫結(jié)構(gòu)式融資。(2)多數(shù)項目(70%-80%)將會失敗或無顯著效益，這正是風(fēng)險投資的風(fēng)險所在。但是對于風(fēng)險投資公司來說，只要有少數(shù)項目成功，就足以彌補其余的投資損失，并帶來比一般投資高得多的回報率。(3)發(fā)明者所擁有的知識產(chǎn)權(quán)是難以估價的，而高新技術(shù)公司的發(fā)展前景主要依賴知識的價值及其經(jīng)營，所以發(fā)明者和經(jīng)營者一般享有多數(shù)股權(quán)。另一方面，風(fēng)險投資公司希望參與經(jīng)營，但并不追求控股，它的利益在于資本進入與退出時的巨大差價。因此，風(fēng)險投資融資結(jié)構(gòu)與常規(guī)投資有顯著區(qū)別。

　　(五)公司融資與項目融資在資金籌措內(nèi)容方面的異同

　　在公司融資情況下，項目的總投資可分為兩個部分。一是公司原有的非現(xiàn)金資產(chǎn)直接利用于擬建項目，投資估算和資金籌措不必涉及此部分;二是擬建項目需要公司用現(xiàn)金支付的投資，投資估算和資金籌措所對應(yīng)的就是這一部分投資。

　　公司融資時投資與籌資的對應(yīng)關(guān)系?？梢钥闯?，公司能夠投入到擬建項目上的現(xiàn)金來源有四個：一是企業(yè)新增的、可用于投資的權(quán)益資本;二是企業(yè)原有的、可用于投資的現(xiàn)金;三是企業(yè)原有的非現(xiàn)金資產(chǎn)變?yōu)楝F(xiàn)金資產(chǎn)，這三部分合稱為自有資金;四是企業(yè)新增的債務(wù)資金。

　　項目融資可看作是公司融資的特例，由于不存在任何“企業(yè)原有的”資產(chǎn)或負債，此時項目總投資的資金來源，僅有新增權(quán)益資本和新增債務(wù)資金。

　　二、項目融資應(yīng)具備的條件

　　有如下條件：(1)可行性研究報告和財務(wù)計劃。(2)項目投產(chǎn)后的原材料、能源供應(yīng)要有保證，價格不要超過事先的預(yù)測。(3)項目投產(chǎn)后的產(chǎn)品或提供的服務(wù)要有穩(wěn)定可靠的市場，運輸成本要合理。(4)項目同外界的通訊要通暢。(5)建筑材料要有保證，價格不超過原計劃水平。(6)承擔(dān)施工任務(wù)的承包商和項目竣工投產(chǎn)后的經(jīng)營者要有經(jīng)驗。(7)不使用未經(jīng)實踐考驗或難于掌握的新技術(shù)。(8)合營各方之間簽有各方都滿意的協(xié)議。(9)政治環(huán)境穩(wěn)定、友好，各種執(zhí)照和許可證齊全。(10)不存在國家和主權(quán)風(fēng)險，項目不會被所在國政府沒收。(11)貨幣和匯率風(fēng)險已得到妥善安排。(12)項目發(fā)起各成員均已繳齊各自的股金。(13)項目本身應(yīng)具有足夠的價值，可以充當(dāng)貸款的擔(dān)保物。(14)對項目的資源和資產(chǎn)進行了評估，結(jié)果令人滿意。(15)對項目有關(guān)的保險已做了統(tǒng)盤考慮和安排。(16)對不可抗力、項目超支、工期延誤的風(fēng)險已做了安排，采取了措施。(17)項目具有良好的預(yù)期投資收益率和資產(chǎn)收益率。

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　　三、項目融資的組織

　　(一)項目融資的參與者

　　項目融資參與者：(1)項目主辦方，又稱項目發(fā)起方，是項目公司的投資者，是股東。項目主辦人可以是某家公司，也可以是多個投資者組成聯(lián)合體。(2)項目公司，為了項目的建設(shè)和滿足市場需求而建立的自主經(jīng)營、自負盈虧的經(jīng)營實體。(3)借款方，多數(shù)情況下借款方就是項目公司。項目的承建公司、經(jīng)營公司、原材料供應(yīng)商及產(chǎn)品買主都可能成為獨立的借款方。(4)貸款銀行。在項目融資中，往往由多家銀行組成一個銀團對項目貸款，這種貸款又稱為辛迪加貸款。(5)承建商。負責(zé)項目工程的設(shè)計和建設(shè)，通常與項目公司簽訂固定價格的總價承包合同。

　　(6)供應(yīng)商，包括設(shè)備供應(yīng)商和原材料供應(yīng)商。(7)承購商。在項目談判階段，要確定產(chǎn)品及服務(wù)的承購商，并簽訂協(xié)議，來減少或分攤項目的市場風(fēng)險。(8)擔(dān)保受托方。為防止項目公司違約或轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，貸款銀行一般都要求項目公司將資產(chǎn)及收益賬戶放在東道國境外的一家中立機構(gòu)，這家機構(gòu)被稱為擔(dān)保受托方。(9)保險公司。(10)財務(wù)金融顧問。項目主辦人一般聘請商業(yè)銀行和投資銀行作為其金融和財務(wù)顧問。財務(wù)金融顧問提供的報告包括有關(guān)項目成本、市場價格、市場需求、外匯匯率的信息及預(yù)測資料，并附有每個主辦人的基本情況介紹。(11)老師。(12)律師。(13)國際金融機構(gòu)。(14)東道國政府。

　　(二)項目公司的組織形式

　　(1)契約式合營或稱合作經(jīng)營，是最常見的項目組織方式。它可分為法人式和非法人式兩種類型。法人式合作經(jīng)營是指合作雙方組成具有法人資格的合營實體，這個實體有獨立的財產(chǎn)權(quán)，法律上有起訴權(quán)和被訴權(quán)，設(shè)有董事會作為最高權(quán)力機構(gòu)，并以該法人的全部財產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。非法人式合作經(jīng)營是指合作雙方不組成具有法人資格的合營實體，雙方都是獨立的法人，各自以自身的法人資格按合同規(guī)定的比例在法律上承擔(dān)責(zé)任。

　　(2)股權(quán)式合資經(jīng)營，是指由合作雙方共同組成有限責(zé)任公司，共同經(jīng)營、共負盈虧、共擔(dān)風(fēng)險，并按股權(quán)額分配利潤。在以項目融資方式籌措項目資金時，項目公司作為借款人，將合資企業(yè)的資產(chǎn)作為貸款的物權(quán)擔(dān)保，以企業(yè)的收益作為償還貸款的主要資金來源。項目發(fā)起人除了向貸款人做出有限擔(dān)保外，不承擔(dān)為項目公司償還債務(wù)的責(zé)任。

　　(3)投資者與項目公司。上述契約式合營中的法人型及股權(quán)式合資經(jīng)營共同的特點是建立了一家與項目發(fā)起人分離的項目公司來經(jīng)營項目。在項目融資中，項目公司是最常見、最普遍的項目經(jīng)營方式。在股權(quán)式合資經(jīng)營中，如果日后有人愿意加入該項目，不必重新劃分項目資產(chǎn)，只要由項目公司發(fā)行新股票或轉(zhuǎn)讓原有項目公司股份即可實現(xiàn)。

　　(三)銀行和金融機構(gòu)

　　項目融資一般是大型國際貸款，貸款規(guī)模較大，一家銀行往往難以承擔(dān)，都是由若干家銀行和金融機構(gòu)組成銀團，進行辛迪加貸款。

　　(1)銀團的組成。①牽頭銀行，在合同和擔(dān)保文件的談判過程中起領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)作用，又稱為安排行或主經(jīng)理行。②參與銀行。由于項目融資貸款風(fēng)險大，只有少數(shù)實力相當(dāng)并在項目貸款上較有經(jīng)驗的銀行才能達成協(xié)議。③代理銀行，代表銀團主管項目貸款的日常事務(wù)，主要負責(zé)協(xié)調(diào)貸款工作，并負責(zé)對外發(fā)表公告和傳遞信息。④工程銀行。項目貸款銀行需要制定一家或多家銀行作為工程銀行，負責(zé)監(jiān)督項目的工程進展及技術(shù)執(zhí)行情況。工程銀行一般是牽頭銀行和代理銀行的分支機構(gòu)。

　　(2)項目貸款銀團與一般辛迪加貸款銀團的區(qū)別是：①貸款銀行數(shù)量少質(zhì)量高。只有具備豐富的特殊金融方面經(jīng)驗、并具有工程項目開發(fā)貸款背景的銀行，才能參與項目貸款銀團。②參與銀團的銀行之間權(quán)利平等。銀團中各家銀行的資產(chǎn)和收益都被限定，哪家銀行搶先獲取收益或稍微處于有利地位都會損害別家銀行的利益。

　　(3)商業(yè)銀行。項目融資中，若商業(yè)銀行為融資方向國際金融機構(gòu)申請的優(yōu)惠利率貸款提供擔(dān)保，就把原來具有完全追索權(quán)的貸款轉(zhuǎn)化為有限追索權(quán)，因為優(yōu)惠利率貸款方的風(fēng)險已部分地轉(zhuǎn)移到商業(yè)銀行。

　　四、項目融資風(fēng)險

　　(一)按照項目風(fēng)險的階段性，可以劃分為：項目建設(shè)開發(fā)階段風(fēng)險、項目試生產(chǎn)階段風(fēng)險、項目生產(chǎn)經(jīng)營階段風(fēng)險。

　　項目建設(shè)開發(fā)階段風(fēng)險。項目正式開工前有一個較長的預(yù)開發(fā)階段，是由投資者承擔(dān)的，不包括在項目融資風(fēng)險之中，真正的項目建設(shè)開發(fā)階段風(fēng)險是從項目動工建設(shè)開始計算的。由于這一階段需要大量資金購買工程用地、設(shè)備，且貸款利息也開始計算成本，因此，項目風(fēng)險接近于最大。解決這一風(fēng)險的途徑之一是與工程承包商簽訂一個“交鑰匙”工程，使風(fēng)險及項目控制權(quán)全部落在投資者身上。

　　項目試生產(chǎn)階段風(fēng)險。風(fēng)險仍很高的一個階段，如不能生產(chǎn)出合格的產(chǎn)品就意味著對項目的現(xiàn)金流的分析和預(yù)測是不正確的。這里引入了“商業(yè)完工”的概念，即在指定的時間內(nèi)按一定技術(shù)指標(biāo)生產(chǎn)出了合格產(chǎn)量、質(zhì)量和消耗定額之產(chǎn)品。

　　項目生產(chǎn)經(jīng)營階段風(fēng)險。這是一個標(biāo)志性的階段，從現(xiàn)在起，項目進入正常運轉(zhuǎn)，正常情況下也應(yīng)該產(chǎn)生出足夠的現(xiàn)金流支付生產(chǎn)經(jīng)營費用償還債務(wù)。

　　(二)按照項目風(fēng)險的表現(xiàn)形式劃分為：信用風(fēng)險、完工風(fēng)險、生產(chǎn)風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、資源風(fēng)險、能源和原材料供應(yīng)風(fēng)險、經(jīng)營管理風(fēng)險、市場風(fēng)險、金融風(fēng)險(利率風(fēng)險和匯率風(fēng)險)、政治風(fēng)險、環(huán)境保護風(fēng)險。

　　信用風(fēng)險。有限追索權(quán)的項目融資是依靠有效的信用保證結(jié)構(gòu)支撐的，各個保證結(jié)構(gòu)的參與者能否按照法律條文在需要時履行其職責(zé)，提供其應(yīng)承擔(dān)的信用保證，就是項目的信用風(fēng)險。

　　完工風(fēng)險具體包括：項目建設(shè)延期、項目建設(shè)成本超支、項目遲遲達不到“設(shè)計”規(guī)定的技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)、極端情況下，項目迫于停工、放棄。無論在發(fā)展中國家還是發(fā)達的工業(yè)國家，項目建設(shè)期出現(xiàn)完工風(fēng)險的概率都是比較高的。項目的“商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)”是貸款銀行檢驗項目是否達到完工條件的方法。具體包括：完工和運行標(biāo)準(zhǔn);技術(shù)完工標(biāo)準(zhǔn);現(xiàn)金流量完工標(biāo)準(zhǔn);其他形式的完工標(biāo)準(zhǔn)。常用的幾種完工保證形式，如：無條件完工保證;債務(wù)承購保證;單純的技術(shù)完工保證;完工保證基金;最佳努力承諾。

　　生產(chǎn)風(fēng)險。項目的生產(chǎn)風(fēng)險是在項目試生產(chǎn)階段和生產(chǎn)運行階段存在的技術(shù)、資源儲量、能源和原材料供應(yīng)、生產(chǎn)經(jīng)營、勞動力狀況等風(fēng)險因素的總稱，是項目融資的另一主要核心風(fēng)險。主要表現(xiàn)形式有：技術(shù)風(fēng)險、資源風(fēng)險、能源和原材料供應(yīng)風(fēng)險、經(jīng)營管理風(fēng)險。

　　(三)按照項目的投入要素劃分為：人員風(fēng)險、時間風(fēng)險、資金風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險(選擇成熟技術(shù)是減少項目融資風(fēng)險的一個原則)、其他風(fēng)險。

　　(四)按照項目的可控制性劃分為：項目的核心風(fēng)險和項目的環(huán)境風(fēng)險

　?、夙椖康暮诵娘L(fēng)險：指與項目建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營管理直接有關(guān)的風(fēng)險。包括：完工風(fēng)險、生產(chǎn)風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、部分市場風(fēng)險。也稱為“可控制風(fēng)險”。

　　②項目的環(huán)境風(fēng)險：是指項目的生產(chǎn)經(jīng)營由于受到超出企業(yè)控制范圍的經(jīng)濟環(huán)境變化的影響而遭受到損失的風(fēng)險。包括：項目金融風(fēng)險、部分項目市場風(fēng)險、項目的政治風(fēng)險，也稱“不可控制風(fēng)險”。

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