中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《非上市公眾公司股票公開發(fā)行并在新三板精選層掛牌承銷業(yè)務規(guī)范》

非上市公眾公司股票公開發(fā)行并在新三板精選層掛牌承銷業(yè)務規(guī)范

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范證券公司開展全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(以下簡稱“全國股轉系統(tǒng)”)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌(以下簡稱“股票公開發(fā)行并在精選層掛牌”)的承銷行為，保護投資者的合法權益，根據(jù)《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及自律規(guī)則，制定本規(guī)范。

第二條 股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的承銷業(yè)務，適用本規(guī)范。本規(guī)范未作規(guī)定的，參照《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》(以下簡稱《科創(chuàng)板股票承銷業(yè)務規(guī)范》)等規(guī)則執(zhí)行。

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱“全國股轉公司”)另有規(guī)定的除外。

第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)對開展股票公開發(fā)行并在精選層掛牌承銷工作的承銷商實施自律管理。

第二章 路演推介

第四條 發(fā)行人和主承銷商可以對擬公開發(fā)行并在精選層掛牌的股票進行路演推介。

采用詢價方式、直接定價和競價方式發(fā)行的，應當采用互聯(lián)網(wǎng)等方式向投資者進行公開路演推介。詢價發(fā)行時，還可以采用現(xiàn)場、電話、視頻會議等方式向經(jīng)協(xié)會注冊、符合協(xié)會規(guī)定條件并已開通全國股轉系統(tǒng)精選層交易權限的網(wǎng)下投資者(以下簡稱“網(wǎng)下投資者”)進行路演推介。

路演推介期間，發(fā)行人和主承銷商與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介。

申請文件獲中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)核準、發(fā)行人和主承銷商在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺披露公開發(fā)行意向書(針對詢價、競價方式)或公開發(fā)行說明書(針對直接定價方式)前，主承銷商不得自行或與發(fā)行人共同采取任何公開或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。

第五條 股票公開發(fā)行并在精選層掛牌采用現(xiàn)場、電話、視頻會議等方式進行路演推介時，除發(fā)行人、主承銷商、投資者及見證律師之外，其他與路演推介工作無關的機構與個人不得進入會議現(xiàn)場，不得參與發(fā)行人和主承銷商與投資者的溝通交流活動。

第六條 股票公開發(fā)行并在精選層掛牌采用互聯(lián)網(wǎng)等方式進行公開路演推介的，應當事先披露舉行時間和參加方式。路演時不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關的問題。

采用詢價方式發(fā)行的，發(fā)行人和主承銷商提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第七條 路演推介活動等相關材料報送要求參照《科創(chuàng)板股票承銷業(yè)務規(guī)范》相關規(guī)定。

股票公開發(fā)行并在精選層掛牌之日起10日內(nèi)，主承銷商還應當向協(xié)會報送全部路演活動情況總結報告。

第三章 發(fā)行與配售

第一節(jié) 發(fā)行定價

第八條 股票公開發(fā)行并在精選層掛牌，可以通過發(fā)行人和主承銷商自主協(xié)商直接定價、合格投資者網(wǎng)下詢價或網(wǎng)上競價等方式確定發(fā)行價格。

第九條 主承銷商在與發(fā)行人協(xié)商制定網(wǎng)下投資者具體條件時，應當遵守相關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及自律規(guī)則，并在發(fā)行公告中預先披露。

主承銷商應當對網(wǎng)下投資者是否符合公告的條件進行核查，對不符合條件的網(wǎng)下投資者，應當拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當理由不得拒絕符合條件的網(wǎng)下投資者參與詢價。

第十條 承銷商及相關人員不得存在以下行為:

(一)泄露詢價、競價申購、定價信息；

(二)在詢價發(fā)行和競價發(fā)行方式下，以任何方式操縱發(fā)行定價；

(三)夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

(四)向投資者提供除公開發(fā)行意向書、公開發(fā)行說明書、投資價值研究報告及其他已公開信息以外的公司信息；

(五)以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會及全國股轉公司認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；

(六)以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；

(七)直接或通過其利益相關方向參與申購的投資者提供財務資助或者補償；

(八)以自有資金或者變相通過自有資金參與配售(因股票包銷而持股的情況除外)；

(九)與投資者相互串通，協(xié)商報價和配售；

(十)接受投資者全權委托代其進行報價和申購；

(十一)收取投資者回扣或其他相關利益；

(十二)未按事先披露的原則確定有效報價。

第二節(jié) 配 售

第十一條 股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。主承銷商應當對戰(zhàn)略投資者的選擇標準、配售資格以及是否存在相關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及自律規(guī)則規(guī)定的禁止性情形進行核查、出具專項核查文件并公開披露，除要求發(fā)行人出具相關承諾函外，還應要求戰(zhàn)略投資者就以下事項出具承諾函:

(一)其為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形(符合戰(zhàn)略配售條件的證券投資基金等主體除外)；

(二)其資金來源為自有資金(符合戰(zhàn)略配售條件的證券投資基金等主體除外)，且符合該資金的投資方向；

(三)不通過任何形式在限售期內(nèi)轉讓所持有本次配售的股票；

(四)與發(fā)行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為；

(五)遵守并符合中國證監(jiān)會、全國股轉公司、協(xié)會制定的相關規(guī)定。

第十二條 發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當滿足相關法律法規(guī)及主管部門的規(guī)定。

第三節(jié) 信息披露

第十三條 發(fā)行人和主承銷商在股票公開發(fā)行并在精選層掛牌過程中，信息披露應當符合中國證監(jiān)會及全國股轉公司的相關規(guī)定。發(fā)布的公告應當由主承銷商和發(fā)行人共同落款。

第十四條 主承銷商對信息披露的內(nèi)容應當進行嚴格的質(zhì)量控制，確保在不同載體上披露的信息保持一致性，并對可能出現(xiàn)的疏漏承擔責任。

第四章 投資價值研究報告

第十五條 股票公開發(fā)行并在精選層掛牌采用詢價方式的，主承銷商應當向網(wǎng)下投資者和戰(zhàn)略投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容，中國證監(jiān)會及全國股轉公司另有規(guī)定的除外。采用競價方式發(fā)行的，主承銷商應當公開披露投資價值研究報告。

主承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。

主承銷商不得在披露公開發(fā)行意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。

第十六條 投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的因素進行全面分析，分析內(nèi)容參照《科創(chuàng)板股票承銷業(yè)務規(guī)范》相關規(guī)定，同時投資價值因素分析還應當包括發(fā)行人與全國股轉系統(tǒng)同行業(yè)可比掛牌公司(如有)的投資價值比較。

投資價值因素分析應當完整、客觀公允和全面，并應當符合發(fā)行人特點及所處市場定位。

第十七條 投資價值研究報告應當分別按照全國股轉公司有關掛牌公司管理型行業(yè)分類指引、證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并說明依據(jù)，不得隨意選擇行業(yè)歸屬。

當分別按照上述兩個行業(yè)分類指引確定的發(fā)行人行業(yè)歸屬不一致時，投資價值研究報告應當與公開發(fā)行意向書披露的發(fā)行人所屬行業(yè)保持一致。

第十八條 投資價值研究報告選擇可比公司(如有)應當客觀、全面，并詳細說明選擇可比公司的依據(jù)?？杀裙镜倪x擇應該以核心競爭優(yōu)勢、成長性、盈利能力等核心價值因子作為關鍵條件，而不能僅依靠行業(yè)分類作為可比的依據(jù)?？杀裙緫攦?yōu)先選擇全國股轉系統(tǒng)同行業(yè)掛牌公司；原則上應當與公開發(fā)行意向書中披露的可比公司保持一致，不得隨意增減，但能證明未故意通過增減可比公司提高發(fā)行人估值結論的情形除外。

在進行可比公司比較分析時，應當對發(fā)行人與可比公司的投資價值進行多角度深度分析，闡述競爭優(yōu)勢及劣勢，并至少列舉可比公司的市盈率(如有)、市凈率或其他反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標及其計算口徑。

第十九條 證券分析師應當在投資價值研究報告中顯著位置進行充分的風險提示，并特別說明如果盈利預測的假設條件不成立對公司盈利預測的影響以及對估值結論的影響。

證券分析師應當按照重要性原則，按順序披露可能直接或者間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況和持續(xù)經(jīng)營能力以及本次發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響的主要因素，列出發(fā)行人經(jīng)營過程中所有可能存在的潛在風險。

證券分析師應當對所披露的風險因素進行定量分析，無法進行定量分析的，應當有針對性地作出定性描述，但不得采用普遍適用的模糊表述。

證券分析師應當在投資價值研究報告醒目位置提示本次公開發(fā)行對象為全國股轉系統(tǒng)不特定合格投資者，投資者應自主判斷發(fā)行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。

第二十條 投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法(其中至少包含一種絕對估值法)作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體市值區(qū)間以及在假設不采用超額配售選擇權的情況下的每股估值區(qū)間。投資價值研究報告應當列出所選用的每種估值方法的假設條件、主要參數(shù)、主要測算過程，并至少提供樂觀、中性、悲觀三種情境下的結果作為參考。投資價值研究報告選取的估值方法和估值參數(shù)應當符合發(fā)行人所在行業(yè)特點及所處市場定位。

估值方法可以適當參考《非上市公司股權估值指引》《私募投資基金非上市股權投資估值指引(試行)》。實踐中，證券分析師應當在投資價值研究報告中至少對以下事項作出合理說明(如適用):

(一)選取市場法作為估值參考時，對于估值方法的適用性和合理性作出合理的解釋和說明。例如選擇EV/S乘數(shù)作為參考時，應說明放棄PE或者EV/EBITDA估值法的理由，以及分析說明發(fā)行人與可比公司未來能夠?qū)崿F(xiàn)相似利潤率的理由。

(二)選取現(xiàn)金流折現(xiàn)法作為估值方法時，應當確保估值假設條件與基本面分析(行業(yè)發(fā)展趨勢、競爭格局和公司核心競爭優(yōu)勢、成長點)保持一致，至少使用三階段模型進行測算。折現(xiàn)率的確定應當能夠反映現(xiàn)金流預測的內(nèi)在風險及流動性風險。

投資價值研究報告如選取市場法作為估值參考，在給出估值結論前，應當按照充分提示風險的原則客觀地列示相關全國股轉系統(tǒng)同行業(yè)掛牌公司、同行業(yè)上市公司二級市場(若無，可選擇近似行業(yè))的平均市盈率及(或)平均市凈率及(或)其他反映全國股轉系統(tǒng)同行業(yè)掛牌公司、同行業(yè)上市公司平均水平的估值指標及其數(shù)據(jù)來源。發(fā)行人估值指標可以適當與本款上述指標進行比較，但需充分、合理、完整地解釋參考依據(jù)及差異原因。

投資價值研究報告不得對精選層股票交易價格作出預測。

第二十一條 證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關工作，需事先履行跨墻審批手續(xù)，參照《科創(chuàng)板股票承銷業(yè)務規(guī)范》相關規(guī)定。

證券分析師撰寫的投資價值研究報告，需事先經(jīng)研究部門質(zhì)量審核并經(jīng)合規(guī)審查后方可提供給相關投資者。

第二十二條 股票公開發(fā)行并在精選層掛牌之日起10日內(nèi)，主承銷商應當向協(xié)會報送投資價值研究報告。

第五章 附則

第二十三條 承銷商及其工作人員、發(fā)行人、戰(zhàn)略投資者、律師事務所等違反相關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則的，協(xié)會將參照《科創(chuàng)板股票承銷業(yè)務規(guī)范》自律管理規(guī)定采取自律措施或依法移交其他有權機關處理。

第二十四條 本規(guī)范由協(xié)會負責解釋。

第二十五條 本規(guī)范自發(fā)布之日起施行。

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