2021年證券從業(yè)資格《金融市場(chǎng)基礎(chǔ)知識(shí)》知識(shí)點(diǎn)：上市公司非公開發(fā)行股票的條件

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知識(shí)點(diǎn)：上市公司非公開發(fā)行股票的條件

非公開發(fā)行股票，也稱定向增發(fā)，是指上市公司采用非公開方式向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。

1、主板(中小企業(yè)板)上市公司非公開發(fā)行股票的條件

(1)非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件；發(fā)行對(duì)象不超過十名。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

(2)上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定；本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。

(3)上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

2、創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的條件

(1)創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票首先應(yīng)該符合上述創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行股票的一般規(guī)定。上市公司非公開發(fā)行股票募集資金用于收購兼并的，免于適用上述一般規(guī)定中要求的“最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)”。

(2)非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

①特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件。

②發(fā)行對(duì)象不超過五名。

③發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。

(3)上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價(jià)格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

①發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；

②發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易；

③上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會(huì)引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會(huì)作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十認(rèn)購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易。上市公司非公開發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。

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