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2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點(diǎn):股份有限公司的股份

更新時(shí)間:2014-05-29 14:50:21 來源:|0 瀏覽0收藏0

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  第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券

  大綱要求:掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收購、設(shè)質(zhì)和注銷。了解公司債券的含義和特點(diǎn)。

  一、股份有限公司的資本

  (一)資本的含義:股份有限公司的資本即注冊(cè)資本,是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本,也稱股份資本額或股本。

  (二)資本的三個(gè)原則:

  1.資本確定原則:目前我國遵循法定資本制原則,不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額,且要求在設(shè)立登記前一次募足。

  2.資本維持原則:指股份有限公司在從事經(jīng)營活動(dòng)的過程中,應(yīng)當(dāng)努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本。

  3.資本不變?cè)瓌t:我國股份有限公司的注冊(cè)資本不能隨意變動(dòng)。

  (三)資本的增加或減少

  股份有限公司增加或減少資本,應(yīng)修改公司章程。(經(jīng)出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的2/3以上通過)

  1.增資

  有向社會(huì)公眾發(fā)行股票、向特定對(duì)象發(fā)行股票、向現(xiàn)有股東配售股票、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增資本、公司債轉(zhuǎn)股份等方式。公開發(fā)行新股方式增資,應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

  2.減資

  公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  應(yīng)當(dāng)在做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi),通知債權(quán)人,并在30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  二、股份有限公司的股份

  (一)股份的含義

  1.股份的含義:(1)公司資本的構(gòu)成成分;(2)股東權(quán)利與義務(wù)的份額;(3)通過價(jià)格形式表現(xiàn)其價(jià)值。

  2.特點(diǎn):

  (1)金額性,股份有限公司的資本劃分為股份,每一股的金額相等,即股份是一定價(jià)值的反映,并可以用貨幣加以度量;

  (2)平等性,即同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利;

  (3)不可分性,即股份是公司資本最基本的構(gòu)成單位,每個(gè)股份不可再分;

  (4)可轉(zhuǎn)讓性,即股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

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  (二)股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷

  (1)股份的分派:股份的分派是指公司根據(jù)發(fā)起人和(或)其他股份認(rèn)購人認(rèn)購股份的情況,將股份按照一定分派方法分配給認(rèn)購人。如果認(rèn)購的總額超過發(fā)行的總額,還應(yīng)根據(jù)一定的原則確定分派的方式。繳付股款和股份分派是同一活動(dòng)的兩個(gè)方面。在股份分派以后,應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱記載在股東名冊(cè)上。

  (2)股份的收回:分為無償收回、有償收回。

  《公司法》規(guī)定:公司不得收購本公司的股票。四種情況除外:a.減少公司注冊(cè)資本;b.與持有本公司股份的其他公司合并;c.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;d.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份。

  由于前三項(xiàng)原因的,應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)決議;屬于減少注冊(cè)資本的,要在10日內(nèi)注銷;屬于b和d的,要在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷;屬于c的,所收購股票不得超過本公司發(fā)行股票的5%。

  (3)股份的設(shè)質(zhì):將股份質(zhì)押,設(shè)定質(zhì)權(quán)

  股份出質(zhì)后不得轉(zhuǎn)讓,但經(jīng)出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人同意除外。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

  (4)股份的注銷

  公司股份的全部注銷只有在公司解散時(shí)才發(fā)生。當(dāng)然,通過股份的回購及與持有本公司股票的公司合并等方式,也可以達(dá)到注銷股份的目的。

  三、 股份有限公司的公司債券

  公司債券共4特點(diǎn),P48,自己了解一下。

  公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的,約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。與一般的公司債務(wù)相比,公司債券具有以下特點(diǎn):

  第一,公司債券是公司與不特定的社會(huì)公眾形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。公司債券一般不同于公司與金融機(jī)構(gòu)或其他特定的債權(quán)人形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系,是公司與不特定的社會(huì)公眾形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

  第二,公司債券是一種可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系,而一般的公司債務(wù)是依法限制轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

  第三,公司債券通過債券的方式表現(xiàn),而一般的公司債務(wù)通過其他債權(quán)文書形式表現(xiàn)。

  第四,同次發(fā)行的公司債券的償還期是一樣的,而一般的公司債務(wù)可以有不同的償還期。

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