2020證券從業(yè)資格《證券市場基本法律法規(guī)》第三章第八節(jié)講義：證券公司全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)

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第三章證券公司業(yè)務(wù)規(guī)范

第八節(jié)證券公司場外業(yè)務(wù)

一、證券公司全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)(熟悉)

(一)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的性質(zhì)、服務(wù)對象及主要功能

1.性質(zhì)

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的第一家公司制證券交易場所，也是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所，于2012年9月正式注冊成立。

2.服務(wù)對象

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型和成長型中小微企業(yè)提供資本市場服務(wù)。

3.主要功能

(1)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是中小微企業(yè)與產(chǎn)業(yè)資本的服務(wù)媒介，主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務(wù)，不以交易為主要目的。

(2)境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓服份，進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

(3)申請掛牌的公司應(yīng)當(dāng)業(yè)務(wù)明確產(chǎn)權(quán)清晰、依法規(guī)范經(jīng)營、公司治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務(wù)，所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整。

(二)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一般業(yè)務(wù)規(guī)則

(1)股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①依法設(shè)立且存續(xù)滿2年；②業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；③公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；④股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；⑤主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；⑥全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

掛牌公司是經(jīng)中國證監(jiān)會核準的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人。

(2)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行投資者適當(dāng)性管理制度。投資者應(yīng)當(dāng)具備一定的證券投資經(jīng)驗和相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，知悉相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

對自然人投資者從三個維度設(shè)置準入要求，三個維度指財務(wù)狀況維度、投資經(jīng)驗維度和專業(yè)知識維度。

(3)減少事前審批取消對主辦券商業(yè)務(wù)資格的事前審批，凡具有證監(jiān)會批準的相應(yīng)業(yè)務(wù)資格并在人員、技術(shù)上符合有關(guān)要求的證券公司均可向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交業(yè)務(wù)申請，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案后即可開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

(4)規(guī)范掛牌公司治理和持續(xù)信息披露。允許掛牌公司實施股權(quán)激勵計劃，要求主辦券商持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實守信、完善公司治理機制。在真實性和透明度的基礎(chǔ)上，降低企業(yè)披露成本，實行適度信息披露原則。明確全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對已披露的信息進行事后審查。

(三)主辦券商在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開展業(yè)務(wù)的主要類別、業(yè)務(wù)申請條件及業(yè)務(wù)管理要求

1.主要業(yè)務(wù)類別

證券公司在開展相關(guān)業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司申請備案，成為主辦券商。未經(jīng)備案的證券公司不得在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。主辦券商是指在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事下列部分或全部業(yè)務(wù)的證券公司：

(1)推薦業(yè)務(wù)：推薦申請掛牌公司股票掛牌，持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司，為掛牌公司股票發(fā)行、并購重組等提供相關(guān)服務(wù)。

(2)經(jīng)紀業(yè)務(wù)：代理開立證券賬戶、代理買賣股票等業(yè)務(wù)。

(3)做市業(yè)務(wù)。

(4)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。

2.業(yè)務(wù)申請條件

(1)證券公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事推薦業(yè)務(wù)應(yīng)具備下列條件：①具備證券承銷與保薦業(yè)務(wù)資格；②設(shè)立推薦業(yè)務(wù)專門部門，配備合格專業(yè)人員；③建立盡職調(diào)查制度、工作底稿制度、內(nèi)核工作制度、持續(xù)督導(dǎo)制度及其他推薦業(yè)務(wù)管理制度；④全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。

(2)證券公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事經(jīng)紀業(yè)務(wù)應(yīng)具備下列條件：①具備證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)資格；②配備開展經(jīng)紀業(yè)務(wù)必要人員；③建立投資者適當(dāng)性管理工作制度、交易結(jié)算管理制度及其他經(jīng)紀業(yè)務(wù)管理制度；④具備符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的交易技術(shù)系統(tǒng)；⑤全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。

(3)證券公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事做市業(yè)務(wù)應(yīng)具備下列條件：①具備證券自營業(yè)務(wù)資格；②設(shè)立做市業(yè)務(wù)專門部門，配備開展做市業(yè)務(wù)必要人員；③建立做市股票報價管理制度、庫存股管理制度、做市風(fēng)險監(jiān)控制度及其他做市業(yè)務(wù)管理制度；④具備符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的做市交易技術(shù)系統(tǒng)；⑤全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。

(4)證券公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展業(yè)務(wù)前，應(yīng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請備案，提交下列文件：①申請書；②公司設(shè)立的批準文件；③公司基本情況申報表；④經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證(副本)復(fù)印件；⑤企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)復(fù)印件；⑥申請從事的業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)實施方案，包括部門設(shè)置、人員配備與分工情況說明，內(nèi)部控制體系的說明，主要業(yè)務(wù)管理制度，技術(shù)系統(tǒng)說明等；⑦最近年度經(jīng)審計財務(wù)報表和凈資本計算表；⑧公司章程；⑨全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提交的其他文件。

(5)主辦券商名稱發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理名稱變更備案，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交下列文件：①申請書；②機構(gòu)名稱變更的批準文件；③變更后的《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》(副本)復(fù)印件和《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(副本)復(fù)印件；④變更后的公司章程；⑤原業(yè)務(wù)備案函；⑤全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提交的其他文件。主辦券商申請新增業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交申請書、變更后的公司章程、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提交的其他文件。

3.業(yè)務(wù)管理要求

(1)主辦券商開展全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)建立健全合規(guī)管理、內(nèi)部風(fēng)險控制與管理機制，嚴格防范和控制風(fēng)險。

(2)主辦券商及其業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)對開展全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)中獲取的非公開信息履行保密義務(wù)，不得利用該信息謀取不正當(dāng)利益。

(3)主辦券商應(yīng)當(dāng)加強業(yè)務(wù)人員的職業(yè)道德和誠信教育，強化業(yè)務(wù)人員的勤勉盡責(zé)意識、合規(guī)操作意識、風(fēng)險控制意識和保密意識。

(4)主辦券商應(yīng)按全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露其執(zhí)業(yè)情況、接受全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司處分等信息。

(5)主辦券商應(yīng)當(dāng)根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項，并將調(diào)查結(jié)果及時報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。

(6)主辦券商應(yīng)按要求組織相關(guān)人員參加全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司舉辦的業(yè)務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)。未按規(guī)定參加培訓(xùn)的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可暫不受理主辦券商及其相關(guān)人員出具的文件。

(7)主辦券商應(yīng)當(dāng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求建立開展相關(guān)業(yè)務(wù)所需的技術(shù)系統(tǒng)，包括交易系統(tǒng)、做市報價系統(tǒng)、行情系統(tǒng)和通信系統(tǒng)及其備份系統(tǒng)等，并制定相應(yīng)的安全運行管理制度。

(8)主辦券商應(yīng)遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)轉(zhuǎn)讓信息管理的規(guī)定，按要求使用全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓信息。未經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司許可，主辦券商不得將轉(zhuǎn)讓信息提供給客戶從事自身股票轉(zhuǎn)讓以外的其他活動，不得將轉(zhuǎn)讓信息提供給客戶以外的其他機構(gòu)和個人，不得在營業(yè)場所外使用轉(zhuǎn)讓信息。

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(四)主辦券商在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展業(yè)務(wù)的主要規(guī)則

1.推薦業(yè)務(wù)

(1)主辦券商推薦股份公司股票掛牌，應(yīng)與申請掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，約定雙方權(quán)利和義務(wù)，并對申請掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他信息披露義務(wù)人進行培訓(xùn)，使其了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則、協(xié)議所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

(2)主辦券商應(yīng)對申請掛牌公司進行盡職調(diào)查，并在全面、真實、客觀、準確調(diào)查的基礎(chǔ)上出具盡職調(diào)查報告。

(3)主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負責(zé)審核股份公司股票掛牌申請，并在審核基礎(chǔ)上出具內(nèi)核意見。

(4)主辦券商應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見決定是否推薦股份公司股票掛牌。同意推薦的，出具推薦報告。

(5)主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。

主辦券商應(yīng)配備合格專業(yè)人員，建立健全持續(xù)督導(dǎo)工作制度，勤勉履行審查掛牌公司擬披露的信息披露文件、對掛牌公司進行現(xiàn)場檢查、發(fā)布風(fēng)險警示公告等督導(dǎo)職責(zé)。

2.經(jīng)紀業(yè)務(wù)

(1)主辦券商代理投資者買賣掛牌公司股票，應(yīng)當(dāng)與投資者簽訂證券買賣委托代理協(xié)議，并按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股票轉(zhuǎn)讓制度要求接受投資者的買賣委托。

(2)主辦券商應(yīng)當(dāng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求，建立健全投資者適當(dāng)性管理制度。主辦券商代理投資者買賣掛牌公司股票前，應(yīng)當(dāng)充分了解投資者的身份、財務(wù)狀況、證券投資經(jīng)驗等情況，評估投資者的風(fēng)險承受能力和風(fēng)險識別能力。

(3)主辦券商在與投資者簽訂證券買賣委托代理協(xié)議前，應(yīng)著重向投資者說明投資風(fēng)險自擔(dān)的原則，詳細講解風(fēng)險揭示書的內(nèi)容，要求投資者認真閱讀并簽署風(fēng)險揭示書。

(4)主辦券商應(yīng)利用各種方式告知投資者全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則及相關(guān)信息，持續(xù)揭示投資風(fēng)險。

(5)主辦券商不得欺騙和誤導(dǎo)投資者，不得利用自身的技術(shù)、設(shè)備及人員等業(yè)務(wù)優(yōu)勢侵害投資者合法權(quán)益。

(6)主辦券商接受客戶股票買賣委托時，應(yīng)當(dāng)查驗客戶股票和資金是否足額，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。

(7)主辦券商應(yīng)設(shè)立交易監(jiān)控系統(tǒng)，對自身及客戶轉(zhuǎn)讓行為進行有效監(jiān)督，防范違規(guī)轉(zhuǎn)讓行為。

(8)主辦券商對客戶的資金、股票以及委托、成交數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)有完整、準確、詳實的記錄或者憑證，按戶分賬管理，并向客戶提供對賬與查詢服務(wù)。主辦券商應(yīng)當(dāng)采取有效措施，妥善保存上述文件資料，保存期限不得少于20年。

(9)主辦券商應(yīng)當(dāng)加強證券賬戶管理，不得為他人違法違規(guī)使用證券賬戶進行股票轉(zhuǎn)讓提供便利。

(10)主辦券商應(yīng)當(dāng)在營業(yè)場所及時準確地公布轉(zhuǎn)讓信息，供從事股票轉(zhuǎn)讓的客戶使用。

3.做市業(yè)務(wù)

(1)主辦券商開展做市業(yè)務(wù)，應(yīng)通過專用證券賬戶、專用交易單元進行。做市業(yè)務(wù)專用證券賬戶應(yīng)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備。

(2)主辦券商應(yīng)建立做市資金的管理制度，明確做市資金的審批、調(diào)撥、使用流程，確保做市資金安全。

(3)主辦券商應(yīng)建立做市股票的管理制度，明確做市股票獲取、處置的決策程序、以及庫存股票頭寸管理制度。

(4)主辦券商應(yīng)當(dāng)建立以凈資本為核心的做市業(yè)務(wù)規(guī)模監(jiān)控和調(diào)整機制，根據(jù)自身財務(wù)狀況和中國證監(jiān)會關(guān)于證券公司風(fēng)險監(jiān)控指標規(guī)定等要求，合理確定做市業(yè)務(wù)規(guī)模。

(5)主辦券商應(yīng)建立做市業(yè)務(wù)內(nèi)部報告制度，明確業(yè)務(wù)運作、風(fēng)險監(jiān)控、業(yè)務(wù)稽核及其他有關(guān)信息的報告路徑和反饋機制。

(6)主辦券商應(yīng)當(dāng)建立健全做市業(yè)務(wù)動態(tài)風(fēng)險監(jiān)控機制，監(jiān)控做市業(yè)務(wù)風(fēng)險的動態(tài)變化，提高動態(tài)監(jiān)控效率。

(7)主辦券商開展做市業(yè)務(wù)，不得利用信息優(yōu)勢和資金優(yōu)勢，單獨或者通過合謀，以串通報價或相互買賣等方式制造異常價格波動，損害投資者利益。

(8)主辦券商開展做市業(yè)務(wù)，不得干預(yù)掛牌公司日常經(jīng)營，其業(yè)務(wù)人員不得在掛牌公司兼職。

(9)主辦券商開展做市業(yè)務(wù)，對報價和成交數(shù)據(jù)等應(yīng)有完整、準確、詳實的記錄或者憑證，并采取有效措施妥善保存，保存期限不得少于20年。

(10)主辦券商應(yīng)按全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求報告其做市股票庫存、做市業(yè)務(wù)盈虧及相關(guān)風(fēng)險監(jiān)控指標等信息。

(五)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對主辦券商的自律管理措施

1.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》規(guī)定的監(jiān)管對象采取下列自律監(jiān)管措施：

(1)要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事(會)、監(jiān)事(會)和高級管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員對有關(guān)問題作出解釋、說明和披露。

(2)要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構(gòu)對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見。

(3)約見談話。

(4)要求提交書面承諾。

(5)出具警示函。

(6)責(zé)令改正。

(7)暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件。

(8)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售。

(9)限制證券賬戶交易。

(10)向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為。

(11)其他自律監(jiān)管措施。

2.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細則(試行)》等規(guī)定，主辦券商及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)業(yè)務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)、誠實守信，接受全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的自律管理。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商的自律監(jiān)管內(nèi)容如下：

(1)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可根據(jù)監(jiān)管需要，對主辦券商業(yè)務(wù)活動中的風(fēng)險管理、技術(shù)系統(tǒng)運行、做市義務(wù)履行、推薦掛牌及持續(xù)督導(dǎo)等情況進行監(jiān)督檢查。

(2)主辦券商應(yīng)當(dāng)積極配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司監(jiān)管，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求及時說明情況，提供相關(guān)文件、資料，不得拒絕或者拖延提供有關(guān)資料，不得提供虛假、誤導(dǎo)性或者不完整的資料。

(3)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商及從業(yè)人員執(zhí)業(yè)情況進行持續(xù)記錄，并可將記錄信息予以公開。

(4)主辦券商及相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反《管理細則》的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或紀律處分。

主辦券商因違反細則被終止從事相關(guān)業(yè)務(wù)的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將在終止其從事相關(guān)業(yè)務(wù)之日起12個月內(nèi)不再受理其申請。

3.申請掛牌公司、掛牌公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主辦券商、主辦券商業(yè)務(wù)人員、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機構(gòu)及其工作人員違反相關(guān)規(guī)定的，給予通報批評、公開譴責(zé)及對應(yīng)的懲罰措施。

4.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)立紀律處分委員會對《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的紀律處分事項進行審核，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)紀律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀律處分的決定。監(jiān)管對象不服全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司作出的紀律處分決定的，可自收到處分通知之日起15個工作日內(nèi)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請復(fù)核，復(fù)核期間該處分決定不停止執(zhí)行。

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