證券投資分析第一章:股份公司

　　提要：

　　股份公司的概念

　　股份公司的設(shè)立程序

　　股份公司的組織

　　股份公司的重整與合并

　　股份公司的解散與清算

　　實(shí)行股份制的意義

　　企業(yè)的股份制改造

　　主要內(nèi)容：

　　股份公司的概念

　　股份公司就是通過(guò)發(fā)行股票及其他證券，把分散的資本集中起來(lái)經(jīng)營(yíng)的一種企業(yè)組織形式。產(chǎn)生于18世紀(jì)的歐洲，19世紀(jì)后半期廣泛流行于世界資本主義各國(guó)，到目前，股份公司在資本主義國(guó)家的經(jīng)濟(jì)中占據(jù)統(tǒng)治地位。

　　股份公司屬于一種合資公司，它具有以下特征：第一，股份公司的資本不是由一人獨(dú)自出資形式的，而是劃分為若干個(gè)股份，由許多人共同出資認(rèn)股組成的;第二，股份公司的所有權(quán)不屬于一個(gè)人，而是屬于所有出資認(rèn)購(gòu)公司股份的人。

　　股份公司的設(shè)立程序

　　1.組織一定數(shù)量的發(fā)起人

　　2.制定公司章程

　　3.認(rèn)購(gòu)股份

　　4.選舉管理機(jī)構(gòu)

　　5.辦理公司設(shè)立登記手續(xù)

　　股份公司的組織

　　在通常情況下，公司的組織管理機(jī)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理等組成。有的公司在董事會(huì)下不設(shè)各種專門委員會(huì)，其工作由總經(jīng)理主持下的組織機(jī)構(gòu)來(lái)負(fù)責(zé)。

　　這種組織管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置借鑒了資產(chǎn)階級(jí)政治理論中三權(quán)分立的學(xué)說(shuō)，把股東大會(huì)視作立法機(jī)關(guān)、決策機(jī)構(gòu)，把董事會(huì)視為行政機(jī)關(guān)、業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu);把監(jiān)事會(huì)視為司法機(jī)關(guān)，監(jiān)督機(jī)構(gòu)。采取三權(quán)分立的體制，以實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部的權(quán)力自我制衡和公司內(nèi)部自治。

　　股份公司的重整與合并

　　1.股份公司的重整

　　當(dāng)公司財(cái)務(wù)嚴(yán)重困難或有破產(chǎn)危險(xiǎn)時(shí)，為維護(hù)公司的存在和使之振興復(fù)蘇，并保護(hù)股東公司債權(quán)人的利益，經(jīng)法院裁定而進(jìn)行的停業(yè)整頓，在法律上叫公司的重整。

　　2.股份公司的合并

　　公司的合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照法律規(guī)定或合同約定而合并為一個(gè)公司。公司的合并一般采取兩種方式：一是吸收合并;二是新設(shè)合并。吸收合并，是指在兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并過(guò)程中，其中一個(gè)公司繼續(xù)存在，而其他公司則在消滅原有法人資格后歸入前一公司。新設(shè)合并是指在合并過(guò)程中，參加合并的所有公司都消滅掉原有法人資格，而形成了一個(gè)新的法人實(shí)體。

　　股份公司的解散與清算

　　股份公司的解散是公司法人資格被取消的法律程序和公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)終止的法律事實(shí)。公司解散以后，公司的法人資格并沒(méi)有馬上消失，還要經(jīng)過(guò)清算程序。公司的清算就是被解散的公司結(jié)束一切業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)后，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，催收債權(quán)，償還債務(wù)，把公司剩余財(cái)產(chǎn)分給股東而進(jìn)行的程序。只有完成清算的程序，公司才正式消失。

　　實(shí)行股份制的意義

　　馬克思主義經(jīng)典理論認(rèn)為股份制是對(duì)資本主義的一種揚(yáng)棄，是資本主義向社會(huì)主義的一個(gè)過(guò)渡點(diǎn)，它本身并不是資本主義性質(zhì)的，即可以為資本主義所利用，也同樣可以為社會(huì)主義所利用。股份公司之所以出現(xiàn)在資本主義，是適應(yīng)了資本社會(huì)化和生產(chǎn)社會(huì)化的需要，并推動(dòng)了資本主義社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。在社會(huì)主義條件下試行股份制，可以擴(kuò)大公有制的陣地，逐步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，推動(dòng)社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)不斷向前發(fā)展。

　　當(dāng)前我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展所面臨的形勢(shì)仍然比較嚴(yán)峻，市場(chǎng)疲軟問(wèn)題尚未得到根本解決，物價(jià)穩(wěn)定是靠財(cái)政補(bǔ)貼支撐的，工業(yè)增長(zhǎng)速度是靠銀行貸款來(lái)維持的，并出現(xiàn)了貨幣過(guò)剩、資金緊缺(因信貸規(guī)格所致)的不正常現(xiàn)象。通過(guò)發(fā)行股票、債券，企業(yè)直接向市場(chǎng)籌資，可以減輕銀行資金供應(yīng)的壓力，也可以將儲(chǔ)蓄存款分流一部分，直接轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)建設(shè)所需要的資金。目前實(shí)行的企業(yè)承包制雖然對(duì)生產(chǎn)有一定的促進(jìn)作用，但并沒(méi)有從根本上解決企業(yè)自我約束機(jī)制和自我發(fā)展能力的問(wèn)題，因此實(shí)行股份制仍然是強(qiáng)化企業(yè)改革所要探討的一個(gè)課題。

　　企業(yè)的股份制改造

　　國(guó)營(yíng)企業(yè)實(shí)行股份制，要從實(shí)際出發(fā)，弄清楚國(guó)營(yíng)企業(yè)實(shí)行股份制的必要性、目的性和可能性。要注意以下幾個(gè)問(wèn)題：

　　1.國(guó)營(yíng)企業(yè)股份化的步驟

　　2.評(píng)估原有資產(chǎn)

　　3.確定股份構(gòu)成

　　難點(diǎn)分析：

　　實(shí)行股份制的意義

　　馬克思主義經(jīng)典理論認(rèn)為股份制是對(duì)資本主義的一種揚(yáng)棄，是資本主義向社會(huì)主義的一個(gè)過(guò)渡點(diǎn)，它本身并不是資本主義性質(zhì)的，即可以為資本主義所利用，也同樣可以為社會(huì)主義所利用。股份公司之所以出現(xiàn)在資本主義，是適應(yīng)了資本社會(huì)化和生產(chǎn)社會(huì)化的需要，并推動(dòng)了資本主義社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。在社會(huì)主義條件下試行股份制，可以擴(kuò)大公有制的陣地，逐步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，推動(dòng)社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)不斷向前發(fā)展。

　　當(dāng)前我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展所面臨的形勢(shì)仍然比較嚴(yán)峻，市場(chǎng)疲軟問(wèn)題尚未得到根本解決，物價(jià)穩(wěn)定是靠財(cái)政補(bǔ)貼支撐的，工業(yè)增長(zhǎng)速度是靠銀行貸款來(lái)維持的，并出現(xiàn)了貨幣過(guò)剩、資金緊缺(因信貸規(guī)格所致)的不正?，F(xiàn)象。通過(guò)發(fā)行股票、債券，企業(yè)直接向市場(chǎng)籌資，可以減輕銀行資金供應(yīng)的壓力，也可以將儲(chǔ)蓄存款分流一部分，直接轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)建設(shè)所需要的資金。目前實(shí)行的企業(yè)承包制雖然對(duì)生產(chǎn)有一定的促進(jìn)作用，但并沒(méi)有從根本上解決企業(yè)自我約束機(jī)制和自我發(fā)展能力的問(wèn)題，因此實(shí)行股份制仍然是強(qiáng)化企業(yè)改革所要探討的一個(gè)課題。

　　目前條件下是試行股份制的最佳時(shí)機(jī)，其理由是：(1)由于受深圳"股票熱"的影響，人民群眾的金融意識(shí)和投資意識(shí)，特別是股票投資意識(shí)大為增強(qiáng)，為股票發(fā)行提供了客觀條件;(2)目前經(jīng)濟(jì)發(fā)展所面臨的市場(chǎng)疲軟，說(shuō)到底是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)性疲軟，通過(guò)發(fā)展股票市場(chǎng)，根據(jù)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的要求，適時(shí)地為進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的企業(yè)注入資金，從而加快調(diào)整的步伐，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)持續(xù)、穩(wěn)定、協(xié)調(diào)地發(fā)展;(3)目前社會(huì)上有相當(dāng)數(shù)量的游資在尋求出路，通過(guò)銀行當(dāng)然可以吸納一部分，但仍有相當(dāng)數(shù)量的游資在待機(jī)而動(dòng)。企業(yè)自有資金、居民手持現(xiàn)金等，數(shù)量相當(dāng)可觀，如能適時(shí)地發(fā)展股票市場(chǎng)，既可以充分發(fā)揮市場(chǎng)融資和資本增殖的功能，收到"引進(jìn)外資而不借債、吸引內(nèi)資而不增內(nèi)債"的效果，從而推進(jìn)金融改革的步伐，又能有效地控制預(yù)算外資金投放，引導(dǎo)居民消費(fèi)，就部分消費(fèi)基金為積累資金，籌措更多的建設(shè)資金;(4)試行股份制，發(fā)行股票，可以分散投資風(fēng)險(xiǎn)，將過(guò)去由國(guó)家一家承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，分散到各股東共同承擔(dān)，有效地避免經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)大的波動(dòng)，保持經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)步發(fā)展。

　　我國(guó)處在社會(huì)主義初級(jí)階段，發(fā)展股份公司，對(duì)于完善社會(huì)主義生產(chǎn)關(guān)系，進(jìn)一步發(fā)展社會(huì)生產(chǎn)力，具有十分重要的意義，主要表現(xiàn)在：

　　1.擴(kuò)大了企業(yè)自主權(quán)。社會(huì)主義企業(yè)實(shí)行股份制，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。國(guó)家只是企業(yè)的所有者之一，不再掌握全部生產(chǎn)資料。集體、個(gè)人以及國(guó)外投資者，都可以成為企業(yè)的部分所有者。股東有權(quán)參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，董事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)企業(yè)投資和發(fā)展方向作出重大決策，日常工作交董事會(huì)推選出來(lái)的廠長(zhǎng)(經(jīng)理)負(fù)責(zé)。職工入股，使所有權(quán)和勞動(dòng)者直接結(jié)合，勞動(dòng)的目的更加明確，積極性會(huì)大大提高。這樣，股份制通過(guò)把所有權(quán)分散化，使國(guó)家和企業(yè)之間，由原來(lái)的行政關(guān)系變成經(jīng)濟(jì)制約關(guān)系。企業(yè)的自主權(quán)擴(kuò)大了，企業(yè)的活力也就必然增強(qiáng)。

　　2.股份公司是籌集社會(huì)資金的有效途徑。在社會(huì)主義初級(jí)階段，資金短缺問(wèn)題將不會(huì)消失，而單靠財(cái)政和銀行已難經(jīng)滿足生產(chǎn)建設(shè)的資金需要。通過(guò)股份集資，向社會(huì)要資金，改變過(guò)去單一銀行間接融資的狀況，對(duì)于緩解資金短缺具有重要意義。

　　3.股份制企業(yè)主要靠發(fā)行股票籌集資金，進(jìn)行生產(chǎn)活動(dòng)。認(rèn)購(gòu)股票不受地區(qū)、城鄉(xiāng)、公私、內(nèi)外的限制，完全靠入股者的自由選擇。而入股者的目的，是為了獲取更多的股息、紅利收益。毫無(wú)疑問(wèn)，經(jīng)營(yíng)有方、利益豐厚企業(yè)的股票會(huì)倍受青睞，資金會(huì)大量涌進(jìn)先進(jìn)企業(yè)，起到鼓勵(lì)先進(jìn)的作用。先進(jìn)企業(yè)股票的股息、紅利高于一般企業(yè)，因而入股者多，新增發(fā)的股票也容易推銷。股票的買賣順利，其股票價(jià)格在證券市場(chǎng)上升趨勢(shì)，持有該企業(yè)股票的股東資產(chǎn)增加，這又會(huì)使企業(yè)的地位和信譽(yù)提高，產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)能力得到加強(qiáng)。。

　　4.股東大會(huì)、董事會(huì)的組織形式，是一種民主管理企業(yè)的好形式。股東參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策，決定領(lǐng)導(dǎo)人選。他們可以挑選精通業(yè)務(wù)、富有才干的人，擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，保證企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式對(duì)路，經(jīng)營(yíng)效果突出。

　　5.股份制能夠促進(jìn)人才橫向流動(dòng)。有知識(shí)有業(yè)務(wù)能力的管理人員、科技人員，想到有前途的企業(yè)工作的愿望容易實(shí)現(xiàn)。先進(jìn)企業(yè)會(huì)在人才、人力上得到加強(qiáng)。股份制實(shí)行以后，技術(shù)的橫向交流得以發(fā)展。新技術(shù)、新發(fā)明愿意在先進(jìn)企業(yè)推廣，先進(jìn)企業(yè)也有條件，有能力購(gòu)買新技術(shù)專利，從而使企業(yè)獲得新技術(shù)的支持。

　　6.股份公司形式有利于調(diào)動(dòng)企業(yè)職工、企業(yè)所有者和經(jīng)理人員的積極性。股份公司職工的收入同公司經(jīng)營(yíng)成果直接掛鉤，從而可以充分調(diào)動(dòng)企業(yè)職工的積極性。股份企業(yè)財(cái)產(chǎn)是入股者的共同財(cái)產(chǎn)，入股各方即所有者從各自的利益出發(fā)，都會(huì)關(guān)心公司經(jīng)營(yíng)的好壞。股份制企業(yè)由于實(shí)現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)與管理權(quán)的分離，企業(yè)管理人員具有經(jīng)營(yíng)決策自主權(quán)，經(jīng)理人員實(shí)行聘任制，使其責(zé)任感和積極性大為加強(qiáng)。

?09年證券市場(chǎng)基礎(chǔ)知識(shí)重點(diǎn)與難點(diǎn)匯總