2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點(diǎn):股份有限公司的合并
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第六節(jié) 股份有限公司的合并、分立、解散和清算
一、股份有限公司的合并和分立
(一)合并
分類:吸收合并和新設(shè)合并吸收合并就是(A+B=A),新設(shè)合并就是(A+B=C)
公司(不是股東通知)應(yīng)當(dāng)做出合并之日起10日通知債權(quán)人,30日內(nèi)在報紙至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書自公告之日起45日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。(此處年年考)
(二)分立
分類:新設(shè)分立和派生分立
二、股份有限公司的解散和清算
(一)解散的概念:法人資格的消失
1.公司解散時,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要的清算活動。
(二)解散的原因(五點(diǎn))
5.持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。
(三)解散的清算
清算組的規(guī)范運(yùn)作:
1.通知債權(quán)人申報債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
2.清算組制訂清算方案。
3.清償順序(非常重要,經(jīng)常考)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),按照股東持有的股份比例分配。
4.清算義務(wù)和責(zé)任。在清算期間,即使公司存續(xù),也不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
5.破產(chǎn)。發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
6.制作、確認(rèn)清算報告和公告公司終止。
【例題?判斷題】股份有限公司因公司合并或者分立需要解散的,可以解散。
『正確答案』√
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