2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點(diǎn):企業(yè)股份制改組的目的

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　　第三章　企業(yè)的股份制改組

　　第一節(jié)　企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序

　　大綱要求：熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

　　一、企業(yè)股份制改組的目的(3項(xiàng))

　　(一)確立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

　　企業(yè)改組為股份制之后，公司擁有包括各出資者投資的各種財(cái)產(chǎn)而形成的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，有效地實(shí)現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離。(這種方式有效地解決了我國政企不分的問題)

　　(二)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)

　　通過企業(yè)股份制改組，可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系，建立起以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理分權(quán)與制衡為特征的公司治理結(jié)構(gòu)，較好地建立起公司的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制和管理結(jié)構(gòu)，以促進(jìn)公司的發(fā)展。

　　(三)籌集資金

　　二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求

　　(一)改組為股份有限公司的法律、法規(guī)要求(第二章講過)

　　(二)改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求

　　1.上市公司的形成來源(p76一共5類，自己了解)

　　2.證監(jiān)會(huì)要求在股票發(fā)行工作中實(shí)行“先改制運(yùn)行，后發(fā)行上市”

　　《證券法》對(duì)股份有限公司申請(qǐng)股票上市的要求：

　　(1)公司股票經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，已經(jīng)向社會(huì)公開發(fā)行;

　　(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;

　　(3)向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總額數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份比例為10%以上;

　　(4)公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

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　　三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求

　　(一)原則要求

　　(二)具體要求

　　1.業(yè)務(wù)改組的具體要求(5項(xiàng)，P77～78)

　　擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)或一個(gè)部分組建為擬發(fā)行上市公司。

　　(1)發(fā)起人以非貨幣資產(chǎn)出資，開展業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)要完整投入。

　　(4)發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)出資，與經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)需投入。

　　2.治理規(guī)范的具體要求

　　(1)擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨(dú)立完整

　　(2)擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨(dú)立

　　(3)擬發(fā)行上市公司的機(jī)構(gòu)應(yīng)做到獨(dú)立

　　(4)擬發(fā)行上市公司應(yīng)做到財(cái)務(wù)獨(dú)立

　　3.避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的具體要求

　　改組時(shí)，應(yīng)避免其主要業(yè)務(wù)與實(shí)際控制人及其控制的法人從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　4.減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體要求(P80～81，了解)

　　四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序(7項(xiàng)程序)

　　擬定總體改組方案→選聘中介機(jī)構(gòu)→開展改組工作→發(fā)起人出資(辦理完產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資)→召開公司籌委會(huì)會(huì)議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會(huì)通知→召開創(chuàng)立大會(huì)及第一屆董事會(huì)會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)會(huì)議→辦理工商登記手續(xù)

　　(一)擬訂總體改組方案

　　擬改組企業(yè)應(yīng)聘請(qǐng)具有改組和主承銷商經(jīng)驗(yàn)的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財(cái)務(wù)顧問。財(cái)務(wù)顧問提出總體方案。

　　(二)選聘中介機(jī)構(gòu)

　　四個(gè)機(jī)構(gòu)：財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所

　　(三)開展改組工作

　　一般以財(cái)務(wù)顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組，召開工作協(xié)調(diào)會(huì)。明確各中介的分工，確定改組時(shí)間表。

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